武馆馆主从昏迷状态中苏醒过来，睁开眼睛看到雷子枫在一旁冷眼盯着自己。武馆馆主不知哪来的力量，使出浑身力量挣脱电力的吸允，再次强打精神，与雷子枫又交上了手。
面对不要命的武馆馆主，雷子枫只得全力以赴，两人你来我往过了几招，雷子枫一个不慎被武馆馆主击倒在台上。眼看武馆馆主将要反败为胜。雷子枫强忍身上的伤痛，再次从台上爬起来，振作精神再次与武馆馆主一决高下。最后，武馆馆主一个不慎被雷子枫飞腿踢到了擂台下面。比武终于分了胜负，武馆馆主失败。
观战的战俘们见雷子枫胜利了，人人无不发出激动的喝彩声。石敢当则冲到擂台上扶住了雷子枫。而刘建功则被解救了下来。
雷子枫与武馆馆主比武胜利之后，在战俘营的威望得到了进一步的提升。日军监狱长官心知此时所有战俘都非常敬佩雷子枫。于是找到雷子枫，私下请求对方劝说其它依然绝食的战俘。雷子枫则表示自己无奈为力。日军监狱长官无奈之下只得另想办法。
记者参观团来参观战俘营的日期即将来临，雷子枫等人趁机要求日军搭建一座舞台以便表演节目。日军监狱长官将战俘们的要求告诉给了武馆馆主。武馆馆主表面答应战俘们的要求。私下里却命令监狱长官待活动结束，就杀掉所有战俘。
上官于飞等人继续向战俘营这边挖掘地道。使用最后一次炸药之后，连雷子枫都感觉到了炸弹的威力影响了身边的水杯。
雷子枫心知上官于飞的队伍离战俘营不远了。于是跟刘建功等人进行了一次秘密商议。不料国民党军官的计划跟八路军不一样。国民党军官表示。如果地道计划实在不便进行，到时直接抓住记者团的人做为人质，以此做为逃生的筹码。刘建功当场反对国民党军官的人质计划，认为此举不但危险，还会伤害无辜者。
自从得知自己的妻子被日本人杀害之后，丁大胜每日每夜都在思考如何报仇。经过一番深思熟虑。丁大胜暗中把八路军战士上官于飞请到了家中。上官于飞扮成国军士兵，秘密来到了丁大胜家中。与丁大胜商议如何反日。
挖掘地道的计划依然在秘密进行中。二个国军士兵悄悄在屋中挖洞的时候，一名日本士兵带着一个妓女来到了屋外，伸手一推房门发现门被从里面反锁上了。日本士兵顿时气不打一处来，连连敲击房门喝问屋内有什么人。
二个国军士兵一听到屋外有日本人的叫喊声，吓得慌了神，赶紧手忙脚乱收拾现场。（原创剧情，转载请注明出处！）
八重带领一帮手下经过重重机关，虽然折损了一半人马，依然将主要力量保持下来。继续向狐牙峰挺进。
寨中的土匪头目雷子枫依然气定神闲下棋，对日军的进攻视若无睹。每次探子回来，都会报告好消息，敌人又损失了多少人马等等。
可是好景不长，八重终于登上了狐牙峰，雷子枫的山寨近在咫尺。八重一阵狂喜，命令小炮部队原地扎炮，对山寨进行了一轮炮火袭击。
雷子枫等人依然在寨中下棋，忽闻炮声阵阵，顿时间屋倒墙塌。危急中雷子枫安排手下带领一干人等躲到地下室避难。自己则冲到屋外，在炮火中寻找母亲。
冒站性命危险搜寻了好一阵，雷子枫终于安然无恙将老母带到了地下室。此时敌人的炮火越来越威猛，地面不时发生一阵震颤。雷子枫的手下自告奋勇端着一杆狙击枪准备击退敌人。
来到一处高坡上。雷子枫的手下端着长枪瞄了好一阵楞是不开枪。一旁的石头见状要夺雷子枫手中的长枪射击敌人。两人的争夺动静立即被警惕的八重发现，立时命令枪口向山坡这边掉过来。雷子枫手下见状赶紧射击，正中日军一箱炸弹，立时引得日军部队炮火成片爆炸，炸得日军哭爹叫娘。
石头见状夺过雷子枫手下的长枪，对准八重就是一枪，正中八中右大腿。八重身子一歪差点跌倒，幸好被二个手下扶住。
负伤的八重不敢再攻击山斋，命令手下撤退。日军此次行动宣告失败。
虽然日军已经撤离，但雷子枫依然闷闷不乐，因为母亲因为惊吓患了重病。急需山药医治。
玲珑见状偷偷溜到山中采撷山药，等到雷子枫发现的时候，已找不到她的人影。山中遍布雷子枫设下的地雷。玲珑此去定是凶多吉少。紧急中雷子枫带领上官于飞顺着山道搜寻玲珑的踪影。
行至一片开阔地带，恰好遇到玲珑背着一个竹篓满栽而归。此时玲珑心情悦快，看到雷子枫与上官于飞来了，刚想开口说话，忽然被雷子枫喝在当场不许走动。
待玲珑明白是怎么回事之后，恐惧地发现自己踩到了地雷上。久经沙场的雷子枫小心翼翼穿过雷区，来到玲珑身边，费了一番心思终于将玲珑解救了下来，而他自己按着放到地上的竹篓不敢动弹分毫，稍有出格的动作，竹篓下面的地雷将会爆炸。
一旁的上官于飞见状将玲珑带到安全地带，然后帮助雷子枫脱身。好在两人都是经常战斗的人，面对危险依然可以保持平稳的心态。在两人的相互配合下，竹篓完完全全压在地面上。两人松了一口气正想击掌庆贺。不实竹篓一动，地雷忽然炸起。危急中两人箭步如飞像安全地带跑去，所幸无碍。
回到山斋，众人对玲珑刮目相看。雷子枫的手下看到玲珑如此英勇，当场认玲珑妹妹。
雷子枫兴致勃勃将草药带到母亲养病的房门外，却被告知草药无用，老母已经病入膏盲。（原创剧情，转载请注明出处！）
雷子枫闻听母亲病危无力回天，心中焦急如焚。事实上母亲只是假扮身患重病，目的是想让儿子跟上官于飞完婚。
雷子枫闷闷不乐看望母亲，母亲提到成婚一事，雷子枫本想不答应，碍于母亲以病危要胁。雷子枫只得把这件事答应下来。
雷母见儿子答应婚事大喜过望，立即将上官于飞也请进了房中。跟其刚刚说完成婚一事，不料遭到上官于飞严词拒绝。雷母见上官于飞如此顽固，于是从怀中掏出八路军的重要文件。以此威胁上官于飞，要是她不跟儿子成婚，她永远都得不到这份八路军拼死保护下来的重要文件。
至到现在上官于飞才发现雷母步步为营设下的圈套。当场恼怒万分。依然坚决不肯下嫁于雷子枫。
雷子枫领着上官于飞走出房间，私下请求对方答应婚事，但不是真的结婚，只是假结婚。目的是让母亲临死之前看到自己迎娶上官于飞。待母亲仙逝，上官于飞可以收拾行囊下山，想去哪里都可以。上官于飞看着雷子枫诚挚的表情，左思右想终于答应下来。
事不容迟，说做就做，雷子枫安排一众手下布置彩花张罗婚事。大家有说有笑之际，石头忽然闯了进来，声称要带走上官于飞，他以为此事是雷子枫逼迫上官于飞。并非上官于悄自愿。
争吵中一手下抓来二个中国人。雷子枫一问之下才知道这二个人是送药品给日军军官八重治伤的。
上官于飞见此灵想一动，产生了假扮这对中国人夫妻混入日军总部的想法。此次计划大意不得，而且还要参加舞会。如果去参加这次舞会连跳舞都不会，势必引起日军怀疑。于是上官于飞开始教雷子枫跳舞。怎料雷子枫是个只知道打战的人，对艺术之事一窃不通，上官于飞耐心教导了半天，雷子枫依然一个舞跳都学不会。上官于飞只能急得干瞪眼，一个劲数落雷子枫太笨。
一旁的手下阿福看在眼里，忽然播放留声机上的唱片，走到上官于飞面前，抓住对方的手开始有板有眼跳舞。突然的举动看得一屋子的人都呆了。直至阿福跳舞完毕。一屋的人回地神来大声叫好。
上官于飞见阿福精通舞蹈。于是改变了计划，安排阿福冒充自己的老公，而雷子枫只能屈居二线，假扮汽车司机。雷子枫虽然对这样的安排极为不满，奈何自己又不懂得跳舞，只得忍气吞声答应。
一切准备妥旦。三人乘坐一辆黑色汽车驾进了日军部队，顺利进入了日本人举行的舞会现场。雷子枫本想跟随上官于飞二人进入现场，不料遭到一名日本士兵的阻拦。雷子枫表示自己跟上官于飞是一伙的，自己是来送药品的。日本士兵告诉雷子枫送药往另外一边走，此处是舞会娱乐场声。雷子枫无奈，只得悻悻然提着医药箱往另一边走。
阿福领着上官于飞会见日军军官，日军军官一见上官于飞忽然表现出异样的神态。（原创剧情，转载请注明出处！）
日军长官池田似乎对上官于飞一见钟情，上官于飞见状顺势跟池田套近呼，还开口说出了流利的日语。池田见上官于飞身为一个中国人竟然还知道说日语。感到非常好奇。于是询问上官于飞为什么会说日语。上官于飞嫣然一笑告诉池田：在自己的童年时候，家里曾经请过一个日本教师，在日本教师的教导下，自己就学会了日语。池田得知上官于飞会说日语的原因之后，更加深了对上官于飞的好感，并且邀请上官于飞参加明晚的舞会。上官于飞含笑点头答应。
再说狐牙峰这边。雷子枫的手下猴子正在为运送武器是日军城内协助头儿一事发愁，不知道要怎么样才能神不知鬼不觉将武器运进城。头脑简单的石头当场出了一二个主意都被猴子否决。最后还是机玲的玲珑想了一个主意。冒充一只出殡队伍，石头假扮死人躺在棺材中，武器弹药都藏在队伍里面。并且给石头涂上一些浓重的草药以此避开狼狗的嗅觉。猴子认为此计可行，于是立即实行。
一伙人准备完毕，批麻戴孝抬着一口棺来到了城门外。把关的一个日军小头目盘查严利，喝令打开棺材一看究竟，虽然看到棺材里真的躺着石头假扮的死人，依然追问了一些问题。直至猴子悄悄塞给日军小头目几块银元。小头目这才给众人放行。
混入城内之后，大家各自分工。雷子枫跟二个手下在一家茶馆汇合，悄悄计划接下来的行动。
舞会如期进行，雷子枫主动邀请上官于飞跳舞。上官于飞惊奇地发现雷子枫竟然学会了舞步。原来雷子枫在不久前缠着手下阿福教自己舞步，学了一个晚上终于学会。此时池田邀约上官于飞跳舞，趁着两人跳舞之际，雷子枫悄悄退出舞会大厅，七弯八拐来到藏着黑盒子的房间，用药物迷晕几个站岗的日本士兵，轻而易举拿到了黑盒子。
另外一边，雷枫的手下猴子等人在舞池外面的各处军车上安放了炸药。石头报仇心切，寻至八重治毒养伤的地方，一眼便看到了躺在床上的八重。
仇人相见，分外眼红。石头二话不说冲过去要杀掉八重。八重也不是一个纸老虎，看到有人要来杀害自己。迅速从病床上跳起来。跟石头进行了激烈的肉博。两人武艺难分高下，打斗异常激烈。声音惊动了舞池中的池田。
池田立即下令日军探查是怎么回事。一伙日军顺着打斗声音冲进八重的病房，依仗人多势众围攻石头。石头纵然武艺了得，奈何双拳难敌多人。仅倾刻功夫便被日军制服。（原创剧情，转载请注明出处！）
石头寡不敌众被一伙日本人控制住。危急关头中。雷子枫提着黑盒密码箱进来。要求池田放人。池田亦要求石头归还黑盒。
八重知道雷子枫是一个狡猾的人，当场要求对方打开手提箱查看黑盒。雷子枫照办，打开手提箱到出黑盒让池田等人看了个一清二楚。
池田将石头推到雷子枫面前，雷子枫提着手提箱扔向池田，拉过石头转身就跑，身后的日军举枪便射，雷子枫随手向房中扔了一颗炸弹。炸得池田满脸是血。趁着敌人没有还手之力的时候，雷子枫带着石头一路冲杀，来到马路上正好跟上官于飞等人乘坐的汽车会合。
一行人搭乘汽车全力驶向城外，车外炮声隆隆，一片大乱，一行人有惊无险逃出了日军基地。
回到狐牙峰，猴子气急败坏指责石头蛮撞行事，如果不是他有私心去找八重报仇，不弄出打斗动静惊动鬼子。上官于飞需要的黑盒子早就夺到手里了。如今被石头这一搅和。计划全血落空。石头自知行事不对，不敢过多还嘴。
池田遭到雷子枫一伙人的袭击之后，出于安全考虑，打算把黑盒子运回省城。
雷子枫带领上官于飞参加自己的武器库。里面的武器全是美式装备。看得上官于飞心花怒放。一问之下才得知雷子枫原来也参过军，隶属国军麾下。当年因为痛恨国军淫乱不正的军纪，因此离开国军来到狐牙峰占山为王成了一名土匪。
雷子枫见上官于飞如此喜欢这些美式武器。于是慷慨大方表示上官于飞看上什么尽管拿走就行，上官于飞选择了一台美式通讯电台。有了这种设备，就可以窃听日军的行动。
借着这台美式电台，上官于飞窃听到了日军运送黑盒子的路线。众人一商量，兵分两路，一路阻截日军的火力增援后备队，一路夺取运送黑盒子的车队。借着人多势众武器充足。雷子枫等人没费多少功夫便夺得了黑盒子。
夺回黑盒子之后，雷母大喜。因为上官于飞答应过雷子枫夺回黑盒便完婚。雷母欣喜之余找来常年跟随自己的算命先生朱半仙为儿子的婚事算命。不料朱半仙掐指一算面色一变，向雷母道出一个不祥的信息：雷家将会后继无人。
雷母听完朱半仙的算命心急如焚，追问可有解决之法。朱半仙表示下山去观音庙烧香兴许可以破解雷家的不祥命运。雷母听闻还有解救之法当场大喜，要求朱半仙立即带自己下山去观音庙烧香。朱半仙拗不过雷母，只得搀扶老人下山。两人下山之后不料却落入了日本人的手里。
雷子枫获悉母亲被抓，跟手下们一商量，决定入城救母。（原创剧情，转载请注明出处！）
雷子枫一伙人经过周密布署。于夜潜入日军扎驻的城中基地营救母亲。敌我双方经过一番血战，雷子枫最终救下母亲逃脱。
在回狐牙峰的路上，众人稍有懈怠。路两旁的山坡忽然冲出一伙日军，举枪便对众人扫射。在混乱中雷子枫领着上官于飞逃回寨中，而雷母则随着猴子，阿福等人且战且退。由于敌人数量众我，雷母在激战中负了重伤。
雷子枫领着上官于飞逃回寨中，考虑到日军有可能随后跟来。雷子枫决定炸毁地下室里的武器设备。两人下到地下室安装上了定时炸弹，刚刚从地下室走上来，池田已经带着一帮手下坐在厅堂的木椅上恭侯多时。
池田冷冰冰地看着雷子枫两人，要求把黑盒子交出来。面对日军黑洞洞的枪口。雷子枫俩人神色镇定。因为地下室的炸弹马上就要爆炸。
池田见雷子枫不答话，恼怒万分掏出****。此时地下室中的炸弹忽然炸响，整个地面巨烈颤动。雷子枫趁着混乱拉着上官于飞冲出屋外，回到石头村跟手下们汇合。
手下们看到老大来了，个个一言不发耸拉着脑袋。不明就里的雷子枫问阿福自己的母亲在哪里。阿福一脸悲伤沉默不语。直至雷子枫动怒吼叫起来。阿福才告诉雷子枫，雷大妈身受重伤，恐怕时日不多。
雷子枫闻此噩讯来到母亲身边放声痛哭。雷母则是神态平和。将上官于飞叫到身边，把雷子枫以前的一些事情原原本本告诉了上官于飞。原来雷子枫以前叫张天顺。因为爱人被人奸污，一气之下就占山为王做了土匪。而雷子枫这个爱人长得跟上官于飞一模一样。雷母希望上官于飞能嫁给自己的儿子。圆了自己的心愿。
上官于飞面对即将不久于人世的雷母，终于答应下嫁给雷子枫。
身处动荡不安的战争年代，活过了今天，也许明天就会身首异处。因此有事就得赶紧办理。雷子枫跟上官于飞以最快的速度结为夫妻，终于圆了母亲的愿望。
接下来，狐牙峰已不能再待下去。石头村成了众人落脚的地方。雷子枫将手下猴子叫到身旁，安排手下整理一些房间以便居住。另外去其它村民的家中看有不有用得上的东西。猴子点头答应。临走雷子枫还交待每进入一户村民家中，必须先在门口烧香化纸，以此表达对全村亡魂的悲痛之心。
这样的要求猴子自然没有异议。当下随同阿福一起开始在村中寻找可以落脚的干净房屋。两人边走边谈话。猴子走得非常快，眨眼功夫便将阿福扔在了身后。不料身边的一个行人忽然高高将猴子举起来，大骂猴子是贼。
骂声将上官于飞吸引过来，定晴一看，惊喜地发现刘建功也在现场。（原创剧情，转载请注明出处！）
战友相见，分外激动。上官于飞无视雷子枫在场，冲到刘建功怀中失声痛哭。刘建功则感概万分安慰上官于飞。猴子等人见刘建功跟上官于飞如此亲热，当场警告刘建功不能再跟上官于飞亲近，她可是雷子枫的夫人。
刘建功听闻上官于飞成了雷子枫夫人，非常讶异。待上官于飞将事情原由全部告诉给刘建功，刘建功才恍然大悟。
跟刘建功相聚之后，上官于飞将保存完好的八一路旗织交到刘建功手中。看着污秽不堪的旗织，联想战友们为了保护旗织付出自己的性命。刘建功不禁热泪盈眶誓要杀尽日军为战友，为国家报仇。
就这样，土匪出身的雷子枫与八路军出身的刘建功暂时居住在了一起，不过双方都看对方不顺眼。
在一次闲谈中。雷子枫的手下邀请刘建功身材高大的手下加入土匪陈营。遭到了这名手下毫不客气的回绝。雷子枫对此亦是极为不服。私下里还希望上官于飞加入土匪陈营。却同样的被回绝了。
刘建功心知雷子枫也是一个抗日爱国人士，于是邀请对方加入八路军。雷子枫不愿意加入八路军，反倒邀请刘建功加入土匪阵营。两人僵持不下，便商议扔豆粒解决问题。手下的人想跟谁的，就在谁的碗中扔一粒豆粒。
结果石头跟上官于飞选择跟随刘建功。而胖敦以及玲珑选择跟随雷子枫。二帮人就此分头行事，议定一个月之后谁拉拢的队伍人数最多，杀害的日军人数最多，谁就可以成为对方的带头者。
刘建功采用的方法是对老百姓们苦口婆心的教育，给老百姓们上思想政治课，培养爱国情坏，痛斥日军侵略行为。虽然言词激昂。响应者却是廖廖无几。
雷子枫采用的方式是在村中敲锣打鼓大呼小叫招收百姓。响应者也是没有几个人。雷子枫见村民们都不响应自己的号召，当下灵机一动，带领几个手下捉到二个伪军。然后将二个伪军带回村中，以此证明自己是抗日队伍。希望村民们加入自己的组织。果不其然，村民们对伪军恨得牙根发痒。一看到村子里出现了二个伪军。全村的人都从各自家中走了出来，对伪军进行了踢打辱骂。
雷子枫趁着村民高涨的情绪号召大家加入他的组织，日后一起打小日本。此举果然辏效，有几个村民纷纷表示要加入雷子枫的队伍共同抗日。
雷子枫将二个伪军押到一荒山野岭，二个伪军心知命将不保，吓得跪在地上又是哭爹又是求娘。雷子枫见状动了恻隐之心，命令手下放走了两个伪军。（原创剧情，转载请注明出处！）
雷子枫与刘建功对比各自的拉人成绩，雷子枫明显占了上风。上官于飞见状询问雷子枫是如何拉人的。猴子刚要把方法说出来，被一旁的雷子枫用眼神止住。不过就算他不说出方法，上官于飞表示已经知道了。听附近的村民说雷子枫拉了二个伪军让村民踢打，借此招兵买马。
刘建功听到雷子枫有这种方法，觉得过于危险，因为伪军会把大部队引过来，到时恐怕对村民不利。雷子枫不把刘建功的担忧当回事。
事后雷子枫跟猴子商议，决定进城向国军团长丁大胜购买枪支。猴子进城找到丁大胜，说明原因之后，丁大胜非常高兴，满口答应替雷子枫弄一批军火，私下却跟手下商量捉拿雷子枫的计划。
石敢当一直想跟阿福学习枪法，阿福却是无意收徒，石敢当拜师心切，当场对阿福下跪，请求阿福收自己为徒弟。阿福见石敢当如此情真意切。当场找来一只酒坛，并且往里面盛上一坛水，让石敢当挂到扫帚上平行端拿，如果可以坚持到二个时辰，他就收石敢当为徒。石敢当欣喜异常照做。
太阳落山之后，雷子枫等人在屋内吃饭。玲珑非常关心石敢当，走到院子外面为石敢当抹汗。不料石敢终于坚持不到二个时辰跌坐在了地上。胖敦闻声跑出来跟玲珑一起将石敢当扶进屋内。玲琳当场请求阿福收石敢当为徒，一旁边的雷子枫亦替石敢当说好话。阿福却是心意坚决，石敢当必须要撑够二个时辰才可以。石敢当表示第二天再试一试。阿福却说第二天就要三个时辰才行。石敢当当场发怒，认为阿福是在玩弄他。
丁大胜暗中布置好了一批兵力。准备好了一批武器，然后来到猴子约定的地方会面。不一会儿猴子跟雷子枫拉着板车出现。来到丁大胜面前不远的地方，雷子枫从板车上走下来，打开车上的一个木箱，丁大胜走过去一看，里面是满满一箱金条。当即喜上眉梢，突然发令让埋伏在周围的士兵站出来，枪头齐刷刷对准了雷子枫。猴子见丁大胜言而无信，并未表现出过多的愤怒，而是神情淡定的指责丁大胜的不是。丁大胜得意洋洋表示抓住雷子枫可以向日军去领赏。
面对敌人的包围，雷子枫镇定自若走到丁大胜面前，一番言语之后伸手手指以指带枪竟然神奇的射杀了丁大胜身边的一个手下。此时其它手下亦纷纷中弹倒地，原来是埋伏在远处山坡阿福在用狙击枪射杀国军士兵。
在战斗中，猴子英勇穿行于敌军中间，不料一个敌人忽然趁其不备端枪瞄准了他。一旁的雷子枫看在眼里急得大叫了一声。（原创剧情，转载请注明出处！）
猴子性命危急，幸好阿福在远处射死威胁猴子性命的伪军。一番血战之后，只剩下丁大胜一人。丁大胜吓得当场向雷子枫求饶，最后终于保得性命回城。
雷子枫拉着满车武器得意洋洋回到村子里面，刘建功看到雷子枫弄到这么多枪支弹药非常惊奇，一问之下方得知是从伪军手里夺得的。接下来雷子枫吩咐手下人员给各家各户发放一杆长枪，愿意跟随雷子枫的村民就收下长枪。在村中叫喝了半天，依然没有几个村民愿意收下家门的长枪。雷子枫又生一计，以银元为诱惑，只要加入队伍便可获得银元奖励，此举果然见效，许多村民从家中涌出来，纷纷报名加入雷子枫的队伍。
另外一边，刘建功跟上官于飞在给村民们上政治课，传授爱国主义思想给村民。
逃回城里的丁大胜心有不甘，经过一番思量找来八重，并且以美女为诱饵，如果八重帮助他，他可以送几个美女给八重。八重已经被割除生殖器，当场大怒。丁大胜见状赶紧拿出一盒金条孝敬八重。八重拿起一根金条一看，赫然发现上面印有日本天皇的文字。当场便把丁大胜抓捕起来。
池田负责审讯丁大胜的工作，面对日军严利的刑罚折磨，丁大胜终于吐露了一半实情。金条是从雷子枫手中夺到的。八重一听到雷子枫还没有死，惊讶万分，询问池田应该怎么办。池田镇静自若，表示会想办法除掉雷子枫。
石敢当依然练习端举酒坛，在他的坚持下，终于完成了阿福的第一个要求。随后阿福收下石敢当为徒，并且要求对方每日端举砖头，以此练习双臂力量平衡。石敢当虽然不愿意学习这些枯燥无味的练习方式，碍于阿福的威严只得照办。一天下来石敢当闷闷不乐，胖敦跟玲珑则鼓舞石敢当不要气馁。
从伪军手中抢到了一批武器之后，雷子枫等人一经商议，准备对伪军占领的城楼进行一次攻击。阿福与上官于飞负责提前侦查敌情。两人来到敌人的城楼外面，拿着望远镜仔细记下了城外各处把关。记下了人数和武器装备情况。
晚上无所事事，上官于飞找到雷子枫，看到对方已经招揽了许多村民，当场不由得夸赞起雷子枫足智多谋。雷子枫受不住上官于飞的夸赞，得意洋洋责怪上官于飞当初不选择自己的队伍。上官于飞却表明立场，表示自己只会跟八路军待在一起。
雷子枫询问上官于飞的八路军队伍招揽了多少人，上官于飞摇头表示没招多少人。雷子枫见状叹了几口气，表示非常担心上官于飞的队伍到底能不能招得到人。（原创剧情，转载请注明出处！）
石敢当咀嚼着玲珑赠送的甜饼，胖敦在一边问话，问石敢当是否喜爱玲珑。石敢当表示仅把玲珑当成妹妹看待，况且爷爷生前还告诫自己，娶媳妇必须娶屁股大的媳妇，像玲珑这种屁股小的女娃，不利于生养孩子，这一切都被在不远处烧火做饭的玲珑听在耳里。
雷子枫与每天发放银元跟村民，并且教村民们练枪习武。而刘建功也是一样，不但教村民们练武，还教村民们识字。经过了段时间训练，双方人马战斗力不相上下。某天雷子枫找到刘建功，对比了一下双方的人数，最后有人提议以比武的方式评定双方的战斗力，雷子枫和刘建设各自派出一名代表。结果雷子枫的代表输了。
猴子不服刘建设派出的代表，当场跟代表进行了一场恶斗，仗着自己身形灵活，猴子将力大无比的代表无力可施。不过他也拿代表没有办法。两人打斗许久依然分不出胜负来。雷子枫见状制止战斗，表示要跟刘建设一比高下。
比试方法便是开枪远射，击中前方百米开外的一个活人手掌上的水果便是胜者。雷子枫当场掏枪成功射中苹果。刘建功却不愿意射击，声称决不会拿着枪对准自己的同伴。雷子枫见状走过去亲自拿起苹果放于手掌上，要求刘建功开枪。
丁大胜带领八重潜入村庄，将村民召集到一个地方，盘查出了三名加入八路军的村民后，八重命令部下开枪射死了这三名村民。随后还想再把其它村民射死，被丁大胜制止住。丁大胜告诉八重切莫轻举妄动，因为雷子枫就藏身于附近，到时如果看到村民们都被杀害了，可能会来报复。八重听取了丁大胜的意见。带领部下撤走。
雷子枫依然要求刘建功开枪射击自己手掌上的水果。两人僵持不下之际，忽然有村民来报信，将八重射杀村民一事说了出来，大伙闻言无不愤怒万分，雷子枫当先带领自己的部下要跟八重拼命。
一伙人走出村落不远，猴子问雷子枫是不是真的要找八重拼命，雷子枫表示目前兵力过少，不能跟八重硬碰硬，就地寻找附近的一个炮楼下手出出恶气便可。
来到就近的炮楼，雷子枫带领村民开始冲锋。奈何敌人火力凶猛，几次冲锋都被逼退回来。无奈之下，雷子枫只得带领手下隐藏于树林间跟伪军僵持，企图拖光敌人的子弹。
另外一边，刘建功担心敌人会增派兵力支援炮楼，经过一番策划，刘建功带领众人在援兵的必经之路设下埋伏，将援兵俘获后，刘建功等人穿上敌军服装，企图混进炮楼，这一切由石敢当提前通知了雷子枫。
看到援兵来了，伪军队长老谋深算，派出几个手下打头阵。几个手下走出炮楼，忽然发现援兵里面竟然有一个女兵。（原创剧情，转载请注明出处！）
几个伪军发现了女扮男装的上官于飞，惊慌中赶紧后退。上官于飞等人见事情已经败露，只得举枪还击。
僵持到晚上。刘建功算算时间，估莫八重的支援部队就要来了。于是下令全体人员撤退。果不其然，八重的部队赶到炮楼下面，误以为炮楼被雷子枫占领了，当下带领全军进攻，这样一来就帮了雷子枫等人的大忙，在此次战斗中夺取了许多枪支弹药。
八重回到日军大本营，被池田狠狠体罚了一顿，事后池田左思右想，决定启用朱半仙引诱雷子枫上勾。
炮楼一战收获颇丰，上官于飞来到雷子枫住处商议如何平分战利果实。雷子枫却待在屋内不肯出来。上官于飞不明就里冲进屋，猛然发现雷子枫光着上身正在洗澡，吓得当场尖叫一声退出了房屋。随后雷子枫穿衣走出来，表示战利果实全部奉送给刘建功。
朱半仙找到了雷子枫，讲自己是怎么逃出来的经过讲述完后，告诉雷子枫小王庄的百姓被鬼子看押，身处水深火热之中。雷子枫听罢当场打算营救小王庄百姓。阿福觉得事有古怪，提议是不是先向刘建功请示。雷子枫当场否决阿福的提议，表示不能找刘建功商量，他要救回小王庄的百姓证明自己的能力。
说做就做，雷子枫领着手下前往小王庄执行营救计划。途中有几个村民半路逃跑，雷子枫命令阿福瞄准射击，最后还是猴子以银元诱惑，逃跑的村民主动返了回来。
石敢当武艺高强，在刘建功部队中教村民们练武，看着石敢当高超的武艺，刘建功表示想跟石敢当学武。面对态度诚挚的领导，石敢当受宠若惊。
雷子枫一行人来到小王庄，观察完敌情之后，雷子枫带领一二个手下潜入村庄，来到一个土坑旁边，看见坑中蹲坐着许多村民。朱半仙走到雷子枫身边，对村民们喊话，声称雷子枫是来营救村民的。可是村民们无人回应。雷子枫感觉不对劲，这时朱半仙忽然从身后抱住雷子枫的腰，接着旁边冲出一伙敌人突然袭击雷子枫。雷子枫凭借高超的武艺在敌群中上窜下跳，险象环生。猴子见状欲带手下冲过去帮助雷子枫。
此时雷子枫寡不敌众，被一伙人用火热的铁链绑住了双手，一时之间无法施展武功，只得束手就擒。
隐藏在远处的猴子见状带领一帮手下向雷子枫冲了过去。一旁的阿福见状拦住猴子，劝服猴子回村里搬救兵。
刘建功正在村中教育村民的时候，猴子气喘吁吁分开操练的人群跑到刘建功身边，将雷子枫被抓的事情告诉给了刘建功。（原创剧情，转载请注明出处！）
向着炮火前进分集剧情介绍第14集就这样，土匪出身的雷子枫与八路军出身的刘建功暂时居住在了一起，不过双方都看对方不顺眼。
在一次闲谈中。雷子枫的手下邀请刘建功身材高大的手下加入土匪陈营。遭到了这名手下毫不客气的回绝。雷子枫对此亦是极为不服。私下里还希望上官于飞加入土匪陈营。却同样的被回绝了。
刘建功心知雷子枫也是一个抗日爱国人士，于是邀请对方加入八路军。雷子枫不愿意加入八路军，反倒邀请刘建功加入土匪阵营。两人僵持不下，便商议扔豆粒解决问题。手下的人想跟谁的，就在谁的碗中扔一粒豆粒。
结果石头跟上官于飞选择跟随刘建功。而胖敦以及玲珑选择跟随雷子枫。二帮人就此分头行事，议定一个月之后谁拉拢的队伍人数最多，杀害的日军人数最多，谁就可以成为对方的带头者。
刘建功采用的方法是对老百姓们苦口婆心的教育，给老百姓们上思想政治课，培养爱国情坏，痛斥日军侵略行为。虽然言词激昂。响应者却是廖廖无几。
雷子枫采用的方式是在村中敲锣打鼓大呼小叫招收百姓。响应者也是没有几个人。雷子枫见村民们都不响应自己的号召，当下灵机一动，带领几个手下捉到二个伪军。然后将二个伪军带回村中，以此证明自己是抗日队伍。希望村民们加入自己的组织。果不其然，村民们对伪军恨得牙根发痒。一看到村子里出现了二个伪军。全村的人都从各自家中走了出来，对伪军进行了踢打辱骂。
雷子枫趁着村民高涨的情绪号召大家加入他的组织，日后一起打小日本。此举果然辏效，有几个村民纷纷表示要加入雷子枫的队伍共同抗日。
雷子枫将二个伪军押到一荒山野岭，二个伪军心知命将不保，吓得跪在地上又是哭爹又是求娘。雷子枫见状动了恻隐之心，命令手下放走了两个伪军。
雷子枫身负重伤被刘建功等人营救回来。上官于飞等人每日悉心照料雷子枫。
某日众人讨论雷子枫被抓一事，认为朱半山的嫌疑最大。石敢当等人一一将朱半山的疑点列举出来，比如轻而易举就从日军手中逃脱出来，比如之前日军攻打狐牙峰的时候，朱半山借故离开山寨，日军随后就对山寨进行了炮弹攻击。
面对众人列举出来的有关朱半山各种疑点。雷子枫表面嘴硬，声称朱半山是清白的，实则内心已经开始动摇。
雷子枫在养伤过程中一直带着逆反心理，不愿意让玲珑用草药涂治自己的伤口。玲珑不得已之下只得向上官于飞求助。上官于飞计上心来，专程为雷子枫设计了一只红口罩，以此缓解雷子枫嘴上的伤情。晚上吃饭的时候，雷子枫遮捂嘴巴始终不肯将手放下来。一旁的上官于飞见状伸手摘雷子枫的口罩，雷子枫不得不腾出手来驱赶，这样一来便露出了嘴上的红口罩，大伙一见雷子枫嘴上的红口罩，忍不住一阵大笑。
朱半山跟雷子枫有不共戴天的仇恨，他的哥哥便是死于雷子枫之后，因此朱半山想方设法欲取雷子枫之命。之前哄骗雷子枫去王家庄营救百姓，虽然抓住了雷子枫，但最后又被八路军救走，因此朱半山对八路军以及雷子枫恨之入骨。寻思着该如何剿灭雷子枫等人。
池田将一份战报书递到八重面前，八重拿过一看立时嚎啕大哭，战报上的内容是哥哥战死的信息。池田借机激励八重，如果真的想死，也要死在战场上。
朱半山被池田提拔成了伪军小领导，池田某日视察丁大胜的所在部队。询问接下来应该怎么做。丁大胜给出的意见是按兵不动。等待雷子枫等人上勾。不料话才说完，立即遭到八重一顿训斥。八重认为丁大胜是怕死，所以才愿意待在城内按兵不动。
这时朱半山给出一个意见：雷子枫等人之所以能在峡口村长期盘踞，主要原因是周围的村落为雷子枫等人提供了给养。只要把周围村落的粮食尽数捣毁，如此一来雷子枫等人失去给养来源，定会不攻自破。
池田认为朱半山的计划非常棒，当即召集部队前往各个村落进行烧杀抢掠。在抢掠过程中，八重本来打算烧光百姓的粮食就可。一旁的朱半山劝服八重来个斩草除根，顺带将村民一块杀害。八重听信朱半山的建议，对各村村民进行了一次大屠杀。
消息传到雷子枫等人耳中，猴子急得当场就要找日军拼命。雷子枫一把拦住猴子，劝其切莫冲动。此时刘建功建议开一个会议，商量如何攻打日军，雷子枫赞成刘建功的建议，一行人迅速返回屋中开会。（原创剧情，转载请注明出处！）
眼见村民粮食被日军夺走，刘建功等人心急如焚，当即召开一场紧急会议，商量如何夺回村民们的粮食，在会议上，雷子枫给出了几个抢粮方案，被刘建功全部否定。
日军大清扫大获全胜，回到基地，朱半山受到了日军的赞识以及伪军的追捧。丁大胜眼见朱半山风头盖过自己，心中闷闷不乐。这时一手下推门而入，向丁大胜说明了一些情况。之前朱半山策划的抢粮计划影响了团中的一些兄弟，因为这些兄弟的家就是附近村落的。朱半山的抢粮计划一实行之后，很多兄弟的家都没有东西吃了。丁大胜听完手下的话，来到朱半山的房间在，将情况说明，朱半山一听当场表示请示日军分放一些粮食给丁大胜的兄弟。
日军时不时突袭邻过村庄，刘建功带领雷子枫等人欲在路上拦截日军，怎料日军早就知道八路军想在路上拦截，于是配备了重机枪开路。面对日军强大的武器。刘建功等人只得撤退。
回到村庄之后，刘建功又召开了一个会议，在会议上，刘建功决定在各村设立岗哨，一旦发现敌人进村抢粮便相互通知。散会后大家各自行动。待敌人再来抢粮，村民们早有准备，带着粮食藏到了一个山洞里面。如此一来敌人几次行动都落空了。
雷子枫在一次通知村民撤退的时候跟一位老大妈闲谈，老大妈告诉雷子枫自己家里挖了一个地洞，有了这个地洞不用跑到山洞中躲藏，每次敌人一来跳进地洞中就安全了。
在老大妈的带领下，雷子枫察看完地洞之后，眼前顿时一亮有了计划。
日军继续对各村进行大扫荡。不料屡中八路军的埋伏，这批刘建功领导的八路军从路面的地洞中窜出来，神出鬼没，打得日军晕头转向哭爹叫娘。池田得知此事之后大发雷霆万。此时朱半山又向池田进谗言，声称日军屡遭袭击的原因可能跟丁大胜有关。
经过几次突袭。刘建功等人大获全胜，以前被日军抢走的粮良也全部被夺了回来。村民们情绪高昂，人人都想加入八路军。
由此一来八路军的人数立即扩大了几倍。人数一多就面临了一个问题：枪支不足。刘建功将枪支不足的问题告诉给了雷子枫，希望雷子枫再想办法弄一些枪支。 雷子枫答应了下来。
猴子再次找到丁大胜，要求再弄一批枪支来。丁大胜怕被日军知道，一口回绝了猴子的要求。猴子便以上回手枪之事威胁丁大胜。丁大胜不得已之下只得再次答应枪支的事情。
约定见面地点之后，雷子枫与丁大胜见面。丁大胜回到家中，打开雷子枫赠送的木箱，里面却是一箱大便。（原创剧情，转载请注明出处！）
雷子枫再次从丁大胜手中骗取了一批枪支，刘建功看着满车的枪支兴奋不已，当场表示要请雷子枫喝酒。雷子枫则主动邀请刘建功去自己的住处喝酒。
两人人手一坛酒罐，喝着酒吃着花生，天南海北聊了起来。刘建功将自己怎么参军，怎么认识上官于飞，以及参加八路军之后经历的战争。一五一十告诉了雷子枫。雷子枫不甘示弱，也述说了自己参加国民党时候的经历，当时有一件事情最惨。雷子枫所在的部队面对日军坦克的时候手足无措伤亡惨重，其中有一名十4岁的少年被坦克当场辗压，身首分离惨不忍睹，说到动情处，雷子枫忍不住以泪掩面。刘建功则感同身受抓住了雷子枫的手。
不过谈到上官于飞的时候，刘建功明显有所避讳。雷子枫问刘建功喜不喜欢上官于飞，刘建功答非所问吟诵诗歌。当刘建功问雷子枫喜不喜欢上官于飞的时候，雷子枫则坦白表示喜欢上官于飞。
院子外面，上官于飞跟玲珑边做家务边聊天，上官于飞在玲珑面前一个劲夸赞刘建功是个优秀战士，并将刘建功以前的一些光辉事迹述说出来。玲珑听着听着便问上官于飞喜不喜欢雷子枫，上官于飞没有当场表态，只是说雷子枫此人不够成熟，爱耍小孩性子。
刘建功与雷子枫在屋中喝酒谈话的时候，几个八路军战士忽然骑马闯进了村子里。村民们刚开始的时候还以为敌人进村了，于是举枪将几个八路军战士围在当中，最后大家弄清楚是八路军战士才将此事告诉给了刘建功。
刘建功看到上级派人来了，非常高兴，将相关负责人引进屋中谈话。负责人还带来了一封信，信中的内容主要是夸赞刘建功近来保卫村民大败日军。
除此之外，负责人还带来了上级的指示：任命刘建功为政委，雷子枫则成为八路军狐牙峰队长。另外还有一项更重要的任务：护送上官于飞以及密码本回八路军总部。雷子枫与刘建功一听到上官于飞要走，心情立时沉重起来。
晚上吃饭的时候，刘建功等人围桌而坐，唯独雷子枫没有出现。大伙正纳闷雷子枫为何不吃晚饭的时候，猴子忽然神秘兮兮出现，并且挥手将上官于飞召唤到身边。在上官于飞耳边耳语了几句话。刘建功见状走过去询问上官于飞怎么回事。上官于飞将雷子枫耍性子不吃饭的事情如实相告。
上官于飞走到房外，看到雷子枫有些失落的站在高处。雷子枫一见上官于飞出来了，开口便问上官于飞是不是要离开峡口村了。（原创剧情，转载请注明出处！）
雷子枫待上官于飞走到身边，央求上官于飞不要离开峡口村，上官于飞告诉雷子枫，其实自己也是舍不得离开峡口村，奈何上级有安排只得听令。雷子枫当场发怒，斥责上官于飞行事死板，只知道一味听从八路军的安排。两人在争吵过程中雷子枫一把拉过上官于飞强烈亲吻，事后上官于飞又羞又气给了雷子枫一个耳光。
回到屋中，上官于飞继续吃饭，大伙问发生了什么事，上官于飞避口不谈。一旁的刘建功满腹狐疑的看着上官于飞。
第二天，上官于飞临走之际，村民们夹道送别。上官于飞依依不舍的告别村民，心中记挂的雷子枫却迟迟没有出现。
上官于飞心情失落的随着队友离开村庄，半路上雷子枫忽然骑着哈雷摩托车拦住去路，随后一言不发绕着上官于飞转了几个圈，把个上官于飞感动得热眼盈眶。
日军总部，朱半山为池田出谋划策，出彩的计划赢得池田称赞不已。朱半山借机向上级透露自己的兵力太少，池田遂答应将丁大胜的兵力调拨给朱半山。
刘建功等人开始攻击敌军的一座炮楼，由于敌人武器弹药配备充足，刘建功等人屡攻不破，此时又逢日军派兵增援，大伙不得已之下只得撤退。
回到峡口村众人已是又累又饿，刘建功吩咐众人就餐。雷子枫却一点味口也没有，独自回到住处一个人发着呆。刘建功见雷子枫又耍性子，只得开导雷子枫不要因为一次失败垂头丧气。雷子枫表示并非因为炮楼一役失败而丧气，而是寻思着如何改造一门大炮。刘建功认为雷子枫是天方夜谭，雷子枫却信心十足表示一定可以改造大炮。
众人吃饭的时候，猴子独自蹲在一个角落，一边喝粥一边从手中的葫芦中倒一些东西进碗里。胖敦看到猴子有滋有味喝粥的模样，忍不住走过去询问猴子葫芦里装着什么食物。猴子神秘兮兮说是仙丹，胖敦不信。猴子又说是人参糖。胖敦信了，同时扮出一副可怜巴巴的模样请求猴子施舍一些人参糖。岂料葫芦里根本没有人参糖，只有辣椒。胖敦误食了葫芦里的辣椒之后，顿觉嘴中火辣难耐，只得一边叫唤一边原地跑圈。
胖敦的叫唤声将刘建功吸引了过来，一问之下方知发生了什么事情。石敢当替胖敦愤愤不平，当场骂猴子不是人。随后雷子枫闻讯而来，狠狠训令了一顿猴子。
事后猴子悄悄抗着一堆机械走进雷子枫的家中，胖敦看到猴子一进屋，悄悄摸到门边掏出一根铁丝，悄悄穿进门锁里缠了几圈，以报猴子捉弄自己吃辣椒之恨。（原创剧情，转载请注明出处！）
胖敦为了报复猴子哄骗自己吃辣椒一事，暗中跟踪猴子，待猴子走进一间房子之后，胖敦悄悄将房门用铁丝扣上，然后点燃一只含有辣椒粉的炮仗，甩手扔进了房间里面。
正好刘建功等人也在房子里面，大伙被炮仗燃放出来的辣椒粉熏得双眼红肿，最后请来玲珑做了医护处理才稍有好转。猴子对胖敦的行为气恼不已，扬言等眼睛好了要好好教训一下胖敦。而雷子枫则若有所思，忽然将胖敦拉到身边，欣喜万分表扬胖敦立了大功。雷子枫的反常举动让猴子等人丈二和尚摸不着头脑。刘建功则当场眼睛一亮，明白雷子枫为何表扬胖敦。
在炮仗辣椒粉的启发下，雷子枫等人制造了一大批加大型辣椒炮仗，攻炮楼的时候猴子将这些炮仗安放在弩箭上对敌射出，一时之间，炮楼上的敌人被辣得招架不住，只得纷纷弃械投降。一来二去，附近几座炮楼都被同样的方法攻破。
接下来胖敦又开始研究炸药，雷子枫等人此时才知道胖敦出生于一个炮仗家庭，父母都是制炮高手。胖敦从小耳染目熏，已知炮仗基本制作方法。
第一次实验是一只坛子，胖敦将做好的炸药放进坛子里面点燃，刘建功见状带领村民们后退，大家站在远处等了半天，坛外的引信燃完了炸药都不爆炸。第一次实验宣告失败。
刘建功安慰胖敦，问其家中可有制炮书籍，胖敦经刘建功一提醒，仔细想了一想，猛然回忆起家里确实有一本书。每次父亲制作炮仗的时候都要提前看一下那本书。随后胖敦从家中找出炮仗制作书籍，按书籍里的指示进行了第二次实验，终于获得了成功。
八路军连夺炮楼的消息传到池田耳中，池田当场狠狠教训了一顿朱半山。鼻青脸肿的朱半山回到个人办公室，一手下忽然来报，武器库少了一百多支枪。朱半山大惊，立时意识到是丁大胜设下的圈套，于是使了一个苦肉计，当场痛打手下，让其跑到丁大胜家中诉苦，以此探丁大胜的老底。
被朱半山痛打了一顿的手下血流满面跑到丁大胜家中哭诉，不明就里的丁大胜只得跟老婆一起安慰昔日的部下。
上官于飞回到部队之后，给刘建功等人写了一封信。在信中逐一提及众人。雷子枫则面有愠色，认为上官于飞提及刘建功的字数比自己的多，当场拂袖而去。
石敢当听完刘建功念诵的信件之后，独自一人在村中闲逛，来到一小院里中，恰好看到几个青年围桌赌博。其中一个青年还召呼石敢当一起玩。（原创剧情，转载请注明出处！）
石敢当跟雷子枫的部下话不投机当场产生争执，猴子闻言自己的手下被石敢当揍了，立即跑到事发地点与石敢当激斗起来。随后刘建功赶到，将雷子枫叫来。雷子枫对手下聚众赌博一事表现出无所谓的姿态。刘建功只得耐心劝说雷子枫必须要管理好自己的手下，两人意见不和不合而散。
石敢当领着队伍在操场上操练，猴子领着一帮手下也要到操场上练习。双主谁也不服谁，从最初的口舌之争上升到肢体冲突，眼见双方人马就要打斗起来，幸好雷子枫出现阻止了即将发生的打斗。
八路军总部，杜国华将上官于飞叫到身边，询问了一些无关紧要的事情之后，问上官于飞是不是喜欢雷子枫，上官于飞显得极为紧张，赶紧替自己辩解。杜国华见状大度的表示八路军战士可以自由恋爱。最后，还任命上官于飞为狐牙峰八路支队的副政委。
在谈话过程中，杜国华意外从上官于飞口中得知雷子枫的真名叫张顺天，于是派部下将雷子枫叫到了八路军总部。
雷子枫来到八路军总部发现司令员竟然是自己的学长，当场喜出万分，表示愿意加入八路军队伍共同抗日。杜国华见雷子枫情绪高昂，又将上官于飞叫进军中大营。并且宣布上官于飞担任狐牙峰八路支队副政委一职。
雷子枫对于上官于飞担任狐牙峰八路支队副政委一职自然欢迎之极，在回村的路上，雷子枫停马不前，从马上下来将马儿栓到了树上，前方急驰的上官于飞见状策马回来，下马之后问雷子枫是怎么回事。雷子枫则问上官于飞分别多日，可曾思念自己，上官于飞被雷子枫问得当场羞红了脸。
上官于飞回到峡口村后，受到了村民们的热烈欢迎。猴子跟石敢当冰释前嫌言归于好。在良好的气氛环境下，刘建功摆出一副地图，跟大伙商量如何攻打日军基地。大伙一听要打日军老窝，立时情绪高涨抢着报名。
日军总部，池田跟八重商量如何防守杜国华的攻城行动，经过一至商议，安排朱半山负责守城。
峡口村中，村民情绪高昂，刘建功心知此次任务无比坚巨，很有可能有去不回。于是表示不强求村民参加战斗，愿意去的就去，不愿意去的可以不去。没想到村民们个个举手表决态度。
接下来刘建功跟雷子枫等人摆开一张地图商议如何协助八路军总部攻城，经过一番商议，刘建功决定派谴猴子替入敌军后备团所驻城池，以此扰敌令其无法出兵支援它处。不料上官于飞认为猴子的任务过于危险，当场表示反对。（原创剧情，转载请注明出处！）
刘建功刚把猴子负责的任务说出来，立即遭到了上官于飞的反对。雷子枫则建议让猴子自主选择。猴子当场表示接受刘建功的安排。
众人商议完毕之后，刘建功带领雷子枫等人跟八路军大部队的领导会面，商议如何攻打池田扎驻的团城。
面对即将来临的恶战，石敢当依然不忘练习枪法，某日端枪紧盯百米开外的铜钱，惊喜地发现自己可以将钱眼看得跟磨盘一样大小。石敢当立时高兴得大喊大叫，刘建功闻讯赶来从一个村民手中拿过一根长枪，让石敢当射击百米开外的铜钱。
石敢当端着长枪瞄准铜钱，深呼吸一口气之后举枪就射，可惜没有射中铜钱。接着石敢当进行第二次射击。依然没有射中铜钱。连射两枪皆是失败。石敢当顿时信心全无。一旁的刘建功见状为石敢当打气，鼓励石敢当继续试射第三次。
石敢当在刘建功的鼓励再次强振精神举起了长枪。一旁的玲珑则给石敢当打气，并且背诵阿福开枪的一些口诀。石敢当眼盯铜钱，耳闻口诀，第三枪射出终于射中了铜钱。
另外一边，刘建功安排村民找来了一批拌马绳，用于拦截日军的马队。为了考验绳索的坚硬度，刘建功让蛮牛扮演奔跑的马匹，村民们则在前方紧紧拉住绳索。几次实验下来，皆被蛮牛冲得东倒西歪。拌马绳的计划宣告失败。
刘建功心烦意乱回到屋中，此时雷子枫与上官于飞也在屋子里面。因为作战方法不一至，刘建功跟雷子枫又吵了起来。待上官于飞劝服两人之后。雷子枫无意中看到玲珑制作的渔网，立时眼睛一亮想出了利用渔网拦拌日军马队的主意。
池田带领八重等人上城头视察，发现八路军在一夜之间在城外挖掘了许多战壕。不一会儿，八路军对团城发动了攻击。池田命令手下火炮回击，没想到八路军的炮火更为凶猛，逼得池田不得不退下战争向青城的日军求救。
再说猴子那边，猴子领着几个手下扮成菜农混入敌城，在城中转悠几圈之后，看到石敢当在城外发射的信号，立时从身上掏出炸药等武器，开始四处袭击骚扰敌军。至使敌军晕头转向一片大乱。
青城日军军官得知团城被八路军进攻，立即增派部队往团城方向赶去。部队行到半道，日军军官派出一个部下探路。雷子枫等人刚想攻击日军探路先锋，幸好被赶过来的石敢当及时制止。等日军探路先锋没发现任何异常之后，日军部队继续向前开路。行至埋伏地段，遭到了雷子枫部队的痛击。（原创剧情，转载请注明出处！）
猴子带领几个手下大闹敌城，怎料敌军人数众多，片刻之后便有一兄弟光荣就义。
再说青城日军，遭到雷子枫的伏击之后只得弃车步行。雷子枫命令手下在山路上埋下众多假地雷。日军军官发现山路土地有异，立即派出工兵探查，一查之下才知道是地雷全部是假的。
雷子枫又在第二处山路设下一批真雷，日军部队行至埋雷处，以为地雷也是假的，谁知待工兵一探查，立时死于爆炸的地雷中。
日军军官气得牙根发痒，继续指挥部队前进，第三次遇到地雷以为是假的，结果又上了雷子枫的当。再次损失了一些人员。
此时雷子枫派出阿福狙击日军，射杀了几名日军士兵之后，日军军官急红了眼，当场调用迫击炮轰炸假想中的雷子枫藏身地点。雷子枫则带领众人站在炮弹炸不到的地方悠然自得注视日军的行动。
再说刘建功这边。一伙日军马队缓缓行进。为首的便是日军首领。待日军首领行至绊马绳旁边，蛮牛拉扯绊马绳用渔网罩住了日军首领。日军群龙无首顿时一片大乱。刘建功见状带领村民打一旁冲出来将日军杀了个落花流水。而日军首领则被活捉。
猴子等人依然坚持扰乱日军，此时已经牺生了好几名兄弟。猴子杀红了眼，遇到日军便使出全力拼搏。
团城中，丁大胜眼见八路军攻势凶猛，于是悄悄回到住处打算携妻逃跑，不料被随后跟至的朱半山逮住，带到了八重面前。八重心生一计让丁大胜带领一群手下冲出城外与八路军拼命。
丁大胜领着一群手下冲到城外，遭到了八路军猛烈炮火的袭击，无奈之下只得找了个地方隐藏。此时八路军对团城展开了新一轮的攻击，八重见势不妙立即带头撤退。丁大胜见状赶紧带领几个手下撤退，在撤退过程中一发炮弹袭来，丁大胜腿部被弹片击中，一旁的手下赶紧扶着丁大胜来到了日军管理的医院里面。没想到负责站岗的一个懂说中国话的日军将丁大胜拦到了医院外面，声称医院只给日本人医治，丁大胜是中国人，无权享用日军医院治疗。
丁大胜心知日本人不好惹，刚想叫手下扶自己离开的时候，一个穿白大卦的日本人认出了丁大胜，同意丁大胜入院医治腿伤，不过不能睡在病床上，只能坐在过道上治伤。
扰乱敌城的敢死队只剩下猴子一个人。猴子心痛兄弟们全部死在日本人手中，拼死博斗的时候像是发了疯的猛兽。在一条小巷中将几个敌人摞倒以后，猴子以为安全了。不料身边还有一个敌人，举枪对准了猴子。（原创剧情，转载请注明出处！）
负责救援的日军部队被雷子枫一伙人逼到了鬼见愁山谷一带，此处地形狭窄，行动极为不利。刘建功一伙人早已埋伏在鬼见愁山谷上面，看到日军部队走过来了，大家立即投石掷木往下砸，日军部队死伤一大片，只得往后撤退。不料却被雷子枫等人团团围住。
穷途末路的日军长官跟刘建功进行了一场博斗，最后死于刘建功的大刀之下。
敌城内，猴子放倒几个日军之后，忽然被一个日军端枪指中脑袋，危急关头中，猴子的一个同伴悄悄出现在日军士兵身后，用手枪结果了日军士兵的性命。大命不死的猴子继续带着最后一个同伴在城中四处骚扰敌人。
团城内，池田战斗失利节节败退。眼看八路军就要攻破城墙。池田找到负责看管秘密军火的佐藤，逼迫对方打开军火仓库。
佐藤表示仓库中的是一批秘密武器。待池田喝退手下之后，佐藤告诉池田这些秘密武器便是芥气毒气弹。池田一听立即眼睛一亮，不顾佐藤的反对坚持启用毒气弹对付八路军。
一切准备就绪之后，池田命令负责炮兵队穿上白色防护服。城外的八路军看到日军扮相奇特，并不知道内情，依然加足劲攻打团城。
池田违背国际条约，私自己利用毒气弹的消息被上官于飞从电台中获悉。杜国飞也知道了池田的阴谋。无奈通讯方面出了问题。无法与攻城的八路军部队取得联系。上官于飞情急之下亲自骑马赶到战场，八路军得知日军发射的炮弹是毒气弹之后赶紧撤退。可是已经晚了，已经有一部份士兵中了毒气弹。上官于飞就在其中。
刘建功等人刚刚将鬼见愁的日军制服，大伙收缴完日军的枪械之后，忽见一飞骑来报。骑马的八路军将日军使用生化武器一事告诉给了在场所有人，大伙得知毒气弹一事之后。雷子枫迅速抢过马匹心急如焚探望上官于飞。
上官于飞刚从战场上撤退下来，将中毒的事情告诉给了玲珑。过了没多久便开始起了中毒反应，全身上下生了很多疮。玲珑面对上官于飞的中毒症状。透露自己在多年前曾亲眼看过爷爷治疗类似上官于飞这种病症。上官于飞闻言之后赶紧找来士兵，叮嘱士兵将玲珑会治病毒一事告知给八路军方面的医院。
此时雷子枫回到了峡口村，第一件事便是来看望上官于飞。上官于飞自知中毒形象无法见人，用一床绵被盖自己了身子。雷子枫只得站在上官于飞身后给予安慰，并且表示只要能治上官于飞的病症，上刀山下火海在所不辞。（原创剧情，转载请注明出处！）
雷子枫从上官于飞的房中走出来，心事沉重忍不住眼泪横流。此时猴子面色悲哀从外面走了进来。雷子枫一看到猴子安然无恙喜出望外，得知其它兄弟全部阵亡之后，雷子枫忍不住痛哭起来。
哭罢雷子枫抓住一个八路军医护人员，询问上官于飞的病症医治方法。医护人员表示无能为力。除非进团城就能从日军手中弄到解药。
丁大胜依然在医院的过道上养伤。此时有很多日军伤员接连被抬进医院里。丁大胜感到非常奇怪，一问身边的手下才知道日军使用了毒气毒，因为风向问题导致已方一部份人员中毒。
手下同时还告诉丁大胜伪军兄弟也中了病毒，但是不能进日军医院治理，只能听天由命。丁大胜闻言对日军狠得咬牙切齿。
雷子枫押着日军俘虏潜入团城，来到医院里面遇到了丁大胜。丁大胜向雷子枫求助，请求对方抢到解药留一箱给自己的手下医治。雷子枫当场答应下来，并且警告丁大胜日后不能再与日军厮混。
来到日军一间手术室，雷子枫以迅雷不及掩耳之势袭击室内的几个日本士兵。将几箱解药搬到推车上后，雷子枫跟猴子边走边战，找到丁大胜扔给对方一箱解药。驱车往城外逃去。
不料在出城的路上遇到了朱半仙领导的队伍。此时雷子枫才知道几年前被自己杀死的一个叫吴守玉的人便是朱半仙的哥哥。朱半仙当场表示要杀掉雷子枫替哥哥报仇血恨。双方展开了激烈的枪战。眼看雷子枫等人寡不敌众，刘建功带领几个战士赶了过来，掩护雷子枫等人逃跑。
玲珑带着一批战士在山中采集治疗芥气毒的草药，经过一天的采集，虽然玲珑不小心扭伤了脚腕，心中依然非常高兴。一行人回到医院里面之后，八路军的一个小队长看到玲珑扭伤了脚，当场表示要拿领头人问责。幸好玲珑在一边求情，小队长才原谅了领头人的过错。
雷子枫与刘建功等人火速赶回峡口村，将解药交到了医护人员手中。在刘建功的建议下，雷子枫抽出另一部份解药用于治疗其它中毒的八路军战士。
两人坐在院子中等待上官于飞治疗情况的时候发生了争执。刘建功批评雷子枫行事蛮撞。雷子枫不甘示弱批评刘建功瞻前顾后。
阿福认为石敢当已经拥有学狙击的基础，于是主动开口传授石敢当枪技。在学枪过程中。阿福传授了很多狙击知识给石敢当。比如风速，计算物体运动等。石敢当虽然听得云里雾里却是牢牢记在了心中。
雷子枫与刘建功依然坐在院落中等待上官于飞的治疗情况。雷子枫焦急不安在院中来回走动，刘建功则掏出上官于飞的相片慢慢观赏。待雷子枫向自己走过来，刘建功迅速将相片放回到了口袋中。此时医护人员走了出来。雷子枫冲上前询问上官于飞的病情，医护人员表示上官于飞的病毒得到了控制，处于稳定情况。（原创剧情，转载请注明出处！）
雷子枫与刘建功依在院落中等待上官于飞的治疗情况。这时蛮牛从院子外面走了进来，告诉俩人石敢当的姐夫在战斗中阵亡了。
刘建功跟雷子枫获悉石敢当姐夫阵亡的消息立时面面相觑，俩人都不知道应该如何把这件事情告诉给石敢当。
来到石敢当的家中，石敢当还在睡梦中，刘建功与雷子枫想叫醒石敢当，不料石敢当忽然从床上坐起来说起了梦话。吓得两人转身就走。
第二天，刘建功与雷子枫依然纠结于石敢当姐夫陈亡的事情。雷子枫让刘建功出面，刘建功让雷子枫出面。两人相互推脱，僵持不下中只得决定同时向石敢当透露这件事情。
来到石敢当的屋中，刘建功跟石敢当寒暄了几句，忽然起身离开桌子声称雷子枫有话跟石敢当说。
雷子枫遮遮掩掩说完一些无关紧要的话题，随便赠送一包子弹给石敢当，起身迅速往屋外走去。刘建功随后跟了过来。埋怨雷子枫话到嘴边还不敢向石敢当说明实情。雷子枫则埋怨刘建功身为政委，竟然不敢主动向石敢当说明实情。
俩人互不相让指责对方的时候，医护人员从上官于飞的房中走了出来，告诉俩人上官飞于的病情已经慢慢好转了。雷子枫与刘建功一听大喜。抬腿就往上官于飞住处走去。雷子枫忽然一反常态，让刘建功先去看望上官于飞。刘建功虽然觉得雷子枫行为古怪。但还是没有多问，独自一人进屋看望上官于飞。而雷子枫则走到院外的一棵大树旁边，深深亲吻了一下树身。
团城一战之后，池田将朱半山叫到身边，大大奖赏了对方一回。朱半仙受宠若惊，当场表示愿为日军效犬马之劳。待朱半仙离去。八重满腹狐疑询问池田为何不责罚朱半仙。池田表示经过团城一战，如果再任意责罚朱半仙这样的汉奸，恐会失去人心。
团城一战，八路军已经知道日军城中藏有芥子气炸弹。刘建功收到上级命令，务必夺取日军毒气弹，以便向全世界公布日军的丑恶行为。
刘建功等人经过一至商议，决定派谴蛮牛以及胖敦俩人进城打探地形。
蛮牛领着胖敦潜入团城，暗中叫团城的各种地形记录下来。以此同时，池田心知八路军意在夺取毒气弹，于是吩咐八重以及朱半仙对团队各处严加看守。
峡口村内，刘建功念诵一批阵亡人员名单，并且给猴子等人记下功劳，同时树碑纪念阵亡人员。
蛮牛回来之后，阿福按着蛮牛的叙述描绘了一张团城的地形示意图。刘建功看着阿福描画出来的示意图，连连夸赞阿福画功了得。（原创剧情，转载请注明出处！）
刘建功夸赞阿福画技过人，并追问阿福的画技师从何处。阿福却是沉默不语。一旁的雷子枫赶紧为阿福解释。早几年阿福曾经受过伤，有很多事情都忘记了。至于绘画技术从何处学来，他自己也不记得了。
石敢当闻言提议阿福上八路军后方医院治疗头部。猴子等人则认为石敢当是想见玲珑了。
刘建功带领石敢当到达八路军医院见到了玲珑，玲珑换上了一身八路军军装，扮相英姿飒爽。在言谈中玲珑一不小心差点将石敢当姐夫陈亡的消息说了出来。幸好刘建功当场用眼神制止了玲珑。石敢当虽然粗心，但也发现到了刘建功和玲珑神色有些不对劲。于是赶紧追问刘建功怎么回事。刘建功看了石敢当一眼，要求到医院外面说话。
待三人走到医院外面之后，刘建功才把石敢当姐夫陈亡的消息说了出来。石敢当闻得噩耗当场绪激动，泪如雨下认为刘建功和玲珑在欺骗他。说到动情处，石敢当举枪朝天开了一枪，惊得刘建功赶紧从石敢当手中抢过长枪。石敢当失去长枪这个发泄工具，转而冲到墙壁旁边狠狠捶打墙壁。
上官于飞终于到了拆绑带的时候，托人将雷子枫叫到了身前。上官于飞拆掉绑带发现自己面貌完好，激动得当场扑进了雷子枫的怀中。
上官于飞的病症愈合后，跟随刘建功等人潜入团城，开始探查日军秘密武器库的埋藏地点。经过一番探查，大伙得知当年还有一位修筑日军武器库的幸存者。
在城里转悠了半天，刘建功发现一个神色可疑的叫化老，当即想过去查看此人是不是当年的幸存者。待众人过去一询问，此人还真的就是当年的幸存者。
幸存者告诉刘建功等人，要想知道日军武器库详细地点，找到被囚禁在榆木岭战俘营一个叫佐藤健三的人便能知道详细地点。此人当年曾是修筑日军武器库的工程师。
八重依然在审讯团城一役抓获的八路军战士。怎料这些战士视死如归，不肯透露半点情报。
丁大胜正在家中养伤，八重忽然不请自来。慌得丁大胜赶紧给八重让座。八重显得非常客气，询问丁大胜身边的女人是谁。丁大胜赶紧告诉八重此女是自己的夫人。八重恍然大悟。随后表示要安排一项重要任务给丁大胜。丁大胜一听慌了，以为八重又要安排他出城打八路军。八重表示不是攻打八路军。而是将八路军的战俘押送到榆木岭战俘营。
雷子枫与刘建功在院落中下棋，下到一半雷子枫忽然不想下了。刘建功问其原因。雷子枫表示寻找不到日军秘密武器库无心下棋。此时猴子忽然出现，并且神神秘秘声称抓到了一个神秘人士。（原创剧情，转载请注明出处！）
丁大胜左思右想，在老婆的建议下，决定跟八路军合作。暗中派谴一名手下来到峡口村，将自己的计划告诉给了刘建功。刘建功一听计上心来，决定跟雷子枫一起混入八路军战俘营。
一切准备就绪。丁大胜驱车来到八路军装扮的关卡，与刘建功等人通了气，替走了二个八路军战俘。在替换过程中，装扮成日军的石敢当一眼发现车上的姐夫，立时激动不已高兴万分。而姐夫则显得极为冷静，叮嘱石敢当一定要做一名优秀的八路军。目送姐夫乘坐的军车离去，石敢当忍不住流下了热泪。
军车来到榆木岭战俘营门口停下来，目送刘建功等人进入战俘营以后，丁大胜与猴子交换一个眼神开车离去。
被关押在战俘营里的国民党士兵一见有八路军被抓，人人脸上立时显露出了不怀好意的神色。随后日军战俘营上慰川上弘一将八路军战俘召集到一齐，一个一个点名，一个个安排到不同的牢房。
晚上睡觉的时候，几个国民党士兵悄悄走到刘建功的床边，对刘建功一顿拳打脚踢，刘建功因为任务在身，不愿节外生枝，于是任凭国军士兵踢打自己。关押在其它几间牢房的八路军也遭到了国民党士兵的踢打。只有雷子枫一人安然无恙。几个国军士兵悄悄摸到他的身后，刚想教训雷子枫。雷子枫从床上跳起来施展拳脚将几个国军士兵打得落花流水。
第二天早上起床的时候，几个八路军一瘸一拐的从牢房中走出来，其中包括刘建功。刘建功看到同伴们鼻青脸肿，顿时明白被打的人不止自己一人。让他惊讶的是，只有雷子枫一人安然无羔，挺直腰板精神抖擞从牢房中走出来。刘建功与雷子枫寒暄了几句之后，雷子枫走到一名国军士兵身边，跟对方聊起了天。原来雷子枫跟此人认识，是对方的学长。
石敢当回到峡口村之后，心情极为阴霾，一想到姐夫还在日军的战俘营里面，不由一阵悲痛。玲珑见状走到石敢当身边，讲了一大堆八路军的大道理给石敢当听，劝说石敢当要好好练习枪法，日后为亲人报仇。石敢当在玲珑的劝说下心情好了很多。
上官于飞决定派谴猴子假扮掏粪工人进日军战俘营跟刘建功等人会面。猴子第二天拉着一辆粪车来到了日军战俘营门口，两个站岗的日军立即过来检查。并且询问猴子为何代替原来的掏粪工人掏粪。猴子谎称原来的掏粪工人是自己的爹。日军士兵没有多问，例行公事检查了一下粪车，将猴子放进了战俘营。（原创剧情，转载请注明出处！）
猴子混进战俘营，拉着粪车来到厕所里面，悄悄在过道最里面的墙壁上凿坑藏放秘密物件。此时忽然有一个日本士兵走了进来，吓得猴子赶紧佯装掏粪。日军士兵在方便过程中差点看到墙壁上的异样，猴子迅速挡住日军士兵的视线，故意掏粪弄出许多臭气赶跑了日军士兵。
待猴子拉着粪车走出厕所，雷子枫随后走进厕所里悄悄取出了猴子藏放的秘密物件，刚一转身差点与陆涛撞到一起。雷子枫迅速掏出一把匕首架到陆涛的脖子上面。陆涛亦握着一把匕首抵在了雷子枫的腰上。
陆涛不怀好意询问雷子枫拿了什么东西，雷子枫则警告对方少管闲事。两人谈话间一名日军士兵忽然走了进来，雷子枫与陆涛赶紧佯装争吵，被日军士兵赶出了厕所里面。
回到操场上，雷子枫将秘密物件交到刘建功手中，刘建功看完之后将信件吞进了肚子里。雷子枫低声追问信上写着什么。刘建功回答是上官于飞的计划。
两人正谈话间，日军上尉川上弘一将几个国军士兵召集到一起，每人发放一只手枪，各人将手枪抵在另外一人头上，待鼓声一响立即开枪，现场只得一人幸存。最后幸存的国军士兵情绪崩溃，举枪要射川上弘一。被一旁的日军士兵开枪射死。
看着国军士兵的遭遇，刘建功等人心情沉痛。此时佐藤健一打饭给战俘吃。刘建功故意用日语跟佐藤健一说话，试探对方是不是要找的人，谁料佐藤就像是没听到刘建功说话一样。
刘建功纳闷不解回到雷子枫身边，雷子枫问其情况如何。刘建功表示佐藤根本听不懂日语。雷子枫却认为刘建功的日语说得不标准，所以对方才听不懂。刘建功不认同雷子枫的看法，于是又找了一名日军士兵说了一句日语，不料遭到了日军士兵的一顿枪托。雷子枫见状在一旁偷笑，刘建功这才发现上了对方的当。
另外一边，几个国军士兵暗中商量如此越狱，因为同房住进了一个八路军，因此影响了计划。几个国军士兵的头领暗中吩咐手下将同房的八路军揍个半死，故意让日军拉到了医务室里。
雷子枫将剩余的秘密物件藏到了自己的床底下。他刚一走，一个国军士兵悄悄潜入牢房四下搜寻东西。随便陆涛也回到了牢房中，发现国军士兵神色慌张，将对方赶走对方之后，陆涛在牢房中检查了一片，发现床板上的铁钉不见了。
操场上，刘建功告诉雷子枫，队伍里面有一名同伴被送进了医务室。事不宜迟，必须赶紧行动。雷子枫回到牢房，掀开床板的时候忽然发现埋在床底下的东西不见了。（原创剧情，转载请注明出处！）
雷子枫回到牢房，发现藏放的东西不见了。仔细一想断定是陆涛所为。于是暗中将陆涛拉到一个无人的角落，掏出匕首威胁陆涛将东西交出来。陆涛则是一副泰然自若的表情，声称自己知道了雷子枫的计划，如果雷子枫不答应带他一起走，他就告发他们。
雷子枫不得已之下，只得答应带上陆涛。
陆涛加入了八路军秘密行动队伍，并且安排一个手下在洗衣房洗衣服的时候悄悄将一些草药洒到佐藤健三的衣服上面，佐藤健三穿上洒了草药的衣服立时患了急症，从表面来看像是什么传染病。以此同时，刘建功等人也在身上涂上草药，以此营造一种传染病的假象。
消息传到日军团城总部，总部立即派谴医务人员火速赶往榆木岭战俘营。这个消息被上官于飞用密电截获，当晚众人埋伏在医务车的必经之路，将医务人员劫持，代替医务人员潜入进了榆木岭战俘营。
雷子枫与陆涛刚涂上草药不久，川上弘一带领一帮手下闯入牢房，声称牢房里面有人私藏武器。一番搜索果然搜出了一把小刀。川上弘一喝问谁是小刀的主人。陆涛站出来承认是自己的。川上弘一决定将陆涛带到日军练武馆充当肉靶。
以此同时假扮成医务人员的上官于飞带领玲珑等人佯装替佐藤健一看病，实则给佐藤强行喂食了一种可以造成假死现象的药物。佐藤服食了药物之后，立即陷入到了假死状态中。
刘建功等人商议如何逃跑的时候，陆涛的手下声称必须要救走陆涛，不然就要告密，大伙一寻思。决定安排上官于飞营救陆涛。
陆涛被安置在日军的练武场里面。每天日军都要拿几个中国士兵当肉靶，武功差的当场毙命，武功好的，打胜日本人的可以当场获得一个馒头。陆涛刚被擂主叫到擂台上，忽然有一日军士兵来报告。告诉馆主有医务人员要来探查陆涛是否染病。
随便上官于飞来到了日军练武场，馆主便让上官于飞当场检查陆涛的身体情况。结果陆涛的手腕上真的出现了病症情况。馆主不得不放走了陆涛。
一行人回到牢房中，正要商议如何越狱。不料上官于飞神色慌张走进牢房，告诉大家计划失败。凡是濒死的传染者，日军都要提起刺刀往死者身上捅几刀。如此一来刘建功等人情况危紧。此时陆涛透露出一个消息：另外一间牢房里的国军可能在挖掘地道，只要找到这条地道，就可以逃生了。
上官于飞以清扫病毒为由，走进了陆涛所说的牢房，一番探查果然发现了地道。（原创剧情，转载请注明出处！）
池田打算建立一个商会协会。正拿不定注意找城里的哪个富商担任会主一职，朱半仙主动请缨，提到了一个林姓富商的名字。池田却当场摇头，认为这个林姓富商一向不喜欢跟日本人来往。想要请对方担任会长一职，恐怕比登天还难。朱半仙却信心满满地表示对付林富商这样的人，威言恐吓就可达到目的。
上官于飞佯装为各间牢房检查病毒，在检查病毒的过程中，上官于飞终地在一间牢房里面发现了一条秘密地道。以此同时，屋外川上弘一来回渡着步子等待上官于飞检查的结果。扭头看到玲珑一言不发站立当场，川上弘一便走上前与玲珑搭话，玲珑却是吱吱唔唔没有说一个字，，川上弘发现玲珑有些奇怪，于是开口跟玲珑说了一些日语，玲珑根本听不懂日语，当场露出了慌张的神色。川上弘一愈发觉得不对劲，于是走进牢房中询问上官于飞原因。上官于飞声称玲珑不是日本人，而是朝鲜人。川上弘一这才打消了心中的疑虑。待上官于飞清理完毕。带着玲珑离开了川上弘一。玲珑暗暗松了一口气，在路上将事情经过告诉给了上官于飞。
陆涛来到操场上找到国民党长官，将地道的事情说了出来。国民党长官开始的时候还不承认，直到陆涛将地道的位置说出来，国民党长官才承认了挖地道的事情。
陆涛表示要带领刘建功等人一起逃跑，国民党长官无奈之下只得答应下来。两人才刚刚商议完计划，不料川上弘一忽然请来了一位日军长官。这位日军长官神神秘秘地将操场上的所有人员集合之后，伸出大母指慢慢移动，然后将母指移动了国民党长官面前，并且命令手下扔给国民党长官以及其它几个士兵几把铁铲。同时命令几人就地挖坑，几人无奈之下只得硬着头皮挖坑。挖了没多久地面忽然陷塌。露出了之前挖掘的地道。
日军军官将挖坑的几个人全部赶到坑中，命令一个国军士兵往坑里铲土。临走前的上官于飞看着这一切，心知刘建功等人从地道逃跑计划落空，无奈之下只得暂时离去。
佐藤健一被上官于飞运到了峡口村。安置在一间房中住下。蛮牛给佐藤健一送饭，看到日本人表现出了极大的兴趣，于是跟佐藤健谈起了话，不料佐藤健一却沉默不语，一个字都不愿意说。
院子外面，阿福继续教石敢当一些狙击技巧。石敢当一一记在了心中。
刘建功等人围在牢房中，在桌上铺开一张地图，商议如何从地道中逃跑，陆涛面色阴沉走了进来。（原创剧情，转载请注明出处！）
佐藤健一被上官于飞等人囚禁在一所民房中。佐藤健一心知囚禁他的人全部都是八路军。虽然自己反对祖国侵略中国。但毕竟自己是日本人。因此佐藤健一始终不肯开口跟八路军说话，透露任何重要信息。不论上官于飞等人如何劝说，或是端上好菜好饭招待，佐藤健一依然一字不吐。
眼见佐藤健一立场坚决，上官于飞等人心中焦急万分。而佐藤健一心知自己要是不向八路军提供一些信息的话，最后的结局很有可能被杀。于是佐藤健一左思右想，把心一横，在一个夜深人静的晚上悄悄将一只瓷碗打碎，拿起一片破碎的锋利瓷片割破了自己的手腕脉搏，然后上床靠在床头任凭血液从伤口中流出。
是日，玲琳端着一碗热气腾腾的饭汤打开关压佐藤健一的民房，猛然发现地上积着一片血液，玲琳顺着床上一看，发现佐藤健一闭着眼睛已经人事不醒。瞬时间，如如其来的情况吓得玲琳双手一软打破了瓷碗。
闻讯而来的上官于飞等人见佐藤健一自杀，顿时急得团团乱转。好在最后经过一番挽救，佐藤健一又被救活过来。大难不死的佐藤健一似呼有所感悟，思虑再三将上官于飞叫到身边，表示自己可以协助八路军营救雷子枫等人。
日军战俘营里面。监狱长再次进行转血开枪游戏，一场游戏下来，又有几个国军士兵不幸丧命，眼见日军监狱长如此草卛对付中国士兵性命，刘建功等人恨得咬牙切齿。此时国军军官当场指责日军监狱长令人发指的行为。监狱长面对国军军官的指责，冷笑几声将国军军官拉出来，随后又拉出几个国军士兵开始新一轮转盘开枪活动。一场活动下来，除了国军军官以外，其余士兵全数丧命。
大难不死的国军军官待日本人走后，悄悄跟刘建功等人谈话，透露出自己当时玩游戏的时候，拿着的手枪是有问题的。一切都是经过日本人暗中做过手脚。
佐藤健一带领上官于飞等人来到一处山洞中，一行人钻入山洞左走拐，来到了一处洞壁前面。看着近在眼前的洞壁，佐藤健一向上官于飞等人透露，此处乃中国上古时代的一处墓地。
石敢当从猴子嘴中得知日军经常拿中国士兵的性命玩杀人游戏。顿时间担心起姐夫的安危来，以至于茶不思饭不香，有好几次吵着要去营救姐夫都被众人拉了回来。
最后，石敢当只身一人来到日军战俘营门口，对看门的日军声称要进营中探望姐夫。看门的日军岂容石敢当随意出入。双方争执不下中打了起来。
负责武馆的日军长官闻讯出来。跟石敢当一番交手不分上下。随后日军长官竟然同意石敢当入营探望姐夫。（原创剧情，转载请注明出处！）
石敢当见日军长官竟然很轻易就放自己入营探望姐夫，当下喜不自禁，没有多想原因。大大列列提着行礼走进了战俘营里面。
随后石敢当被带到了姐夫面前。待日本人关上房门之后，石敢当立即流下了眼泪。姐夫对于石敢当不请自来非常焦急，劝说对方回到上官于飞等人身边。此时石敢当一边哭泣一边将姐姐以及爷爷等人的死讯告诉给了姐夫。姐夫一听亦是当场泪流不止。
上官于飞等人在佐藤健一的带领下秘密开始挖掘地道。同时还将挖掘地道的信息通过猴子进入战俘营清理厕所的时候告诉给了刘建功等人。刘建功等人得到上官于飞挖掘地道的信息之后。进行了一次秘密的商议。在商议中，刘建功提出先向日军索要供暖设备。雷子枫一听认为刘建功根本没有谈到重点，当务之急是商量如何挖掘地道与上官于飞等人会和。而非向日军索要供暖设备。
刘建功见雷子枫如此着急，便将向日军索要供暖设备的原因说了出来。如果在牢房里有了供暖设备，可以将其固定在一个地方，然后偷偷在设备下面挖地道。这样一来日军基本不会检查供暖设备。雷子枫等人听完刘建功的计划，当场纷纷赞成。
过了几天，石敢当被日本士兵带到了武馆里面。日军馆主已经准备好了一桌好菜等待石敢当。石敢当见日军如此大方，当下没有再说什么话，抓起桌上的烤鸡大吃特吃起来。一边的日军馆主则饶有兴趣的盯着石敢当的吃相。
石敢当吃完食物之后，大摇大摆来到了擂台上。随后，日军馆主命令一名日本武士走到擂台上，石敢当三下五除二便打败了日本武士。看到擂台下面还站着七八名日本武士，石敢当一时热血沸腾，声称所有武士都可以上擂台，不用一个个上了。
站在擂台下面的所有日本武士一听纷纷跳到了擂台上面。石敢当面对众多日本武士丝毫不惧，脱掉衣服露出结实的肌肉开始跟日本武士们血战。一番血战下来，虽然石敢当也受了伤，但最后还是他获胜，将所有日本武士打趴在了擂台上。
日军馆主见石敢当武功了得，瞬间来了兴致。当场跳到擂台上与石敢当进行了一场决半。结果石敢当由于之前在战斗中耗费了大量体力，最后败给了日军馆主。眼见石敢当就要死在日军馆主手上，雷子枫忽然从一旁跳出来跟日军馆主过了几招，救下石敢当并且跟日军馆主约期比武。
日军监狱长又开始玩转盘杀人游戏。这会轮到雷子枫与刘建功对阵。两人在日军监狱长的胁迫下，举起手中的手枪对着了对方。（原创剧情，转载请注明出处！）
刘建功与雷子枫在日军监狱长官的逼迫下，两人不得不举着手中的枪对准对方。回想过往种种，也许即将死在对方手里。两人脸上都露出了洒脱的笑容。此时日军在一旁敲响了锣鼓。全场所有人都在注视着两人。
待鼓声停下来，刘建功与雷子枫扣动了手枪扳机。众人的心都提到了嗓子眼上。出呼意料的是，两人扣的都是空扳机，没有子弹。刘建功与雷子枫对视一眼，长长出了一口气。
一旁的监狱长官似呼故意要将两人置于死地。继续命令两人举起手枪对着对方。一旁的一名八路军看不惯监狱长官的做法，从人群中走出来想要说些什么。却被日军的手枪一枪射死。
监狱长官随意杀人的做法引起了一阵骚乱，刘建功大声命令战士们安静，随后再次与雷子枫互举手枪对射。
待鼓起停下，两人正准备要扣动扳机。武馆主忽然走了过来，利声命令两人放下手枪。同时怒气冲冲来到监狱长官身边，大声训斥了部下一顿。对于上级的训斥，监狱长官不敢顶嘴。仅是站在原地任凭上级辟头盖脸训斥。
待上级离去之后，刘建功等人欢呼了起来。不料监狱长官将被上级训斥的怨气放泄在了刘建功身上，当场命令几个手下捉住刘建功，把对方绑在了操场的木桩上。
上官于飞等人依然在加紧速度挖掘地道，几声炸弹响过之后，地道越来越深。离战俘营也越来越近。
对于监狱长官的做法，雷子枫等八路军带头绝食，坐在操场上不吃不喝。以此抗议日军蛮不讲理的行为。时间长了，国民党士兵也纷纷加入了绝食队伍里面，最后所有战俘都是不吃不喝，以无声沉默来抗议日军爆行。
监狱长官见战俘们都不吃饭，情急之下特意吩咐橱房做了一顿红烧肉，然后在用餐的时候，监狱长官勺了一碗红烧肉，走到雷子枫面前引诱对方进食。
面对香气扑鼻的红烧肉，雷子枫仅是嗅闻了一下依然坚持不用餐。监狱长官无奈之下又走到其它战俘面前希望有人吃肉。不料所有人都出奇的团结，没有人愿意接过监狱长官手中的碗。
丁大胜考虑买点什么礼品送给老丈人，与妻子商量完毕之后，俩人决定上街购物。一旁的阿华见状趁着俩人出门，悄悄搜寻丁大胜的物品，不久之后搜出了一红药品。
阿华将搜到药品的事情告诉给了朱半山，朱半山一寻思，认为找到了杀害丁大胜的理由了。于是赶紧叫来八重长官。三人一起来到了丁大胜的家中。
谁料阿华再次寻找药品，竟然发现不见了。此时丁大胜的老婆忽然回来。八重眼见事情败露，毫不客气地杀害了丁大胜的老婆。（原创剧情，转载请注明出处！）
八重杀害了丁大胜的老婆之后，又打算连丁大胜一起干掉。一旁的朱半山见状赶紧劝说八重。此时杀害丁大胜恐怕会引起兵变，所以暂时不能下手。八重想想也是，采纳了朱半山的建议。随后吩咐阿华将丁大胜的老婆背到野外丢弃。
阿华办完事情之后，回到丁大胜的家中，回想起往日丁大胜老婆对自己各方面的好处，终于良心发现流下了眼泪。此时刚好丁大胜从外面回来，粗心的他并未发现手下的异常，而是漫不经心的问自己的老婆怎么不见了。
阿华赶紧恢复常态，撒谎说嫂子回娘家了。丁大胜一听认为老婆之前跟自己吵了架，可能是赌气才回娘家，于是嘱咐阿华过几天把老婆给请回来。
阿华听着丁大胜的言语，再也控制不住情绪，当场把事情真相说给了丁大胜听。丁大胜不听还好，一听之下就像是遭到了雷击一样，当场掏出手枪对准了阿华的脑门。阿华自知理亏。闭上眼睛心甘情愿任由丁大胜处置。
丁大胜却又不忍心杀害部下，随后举着手枪对准了自己的脑门。阿华一看慌了神，赶紧抓住上司的枪安慰对方。并且表示如果要报仇的话，自己义无反顾奉献一份力量。丁大胜在阿华的劝说下放下了手枪，开始思考如何报仇。
战俘营里面，刘建功依然被绑在木桩上，面对刚硬坚决的刘建功，雷子枫等人盘腿坐在操场上，听着刘建功念诵一些话语。另外一边，上官于飞也在念一些书册上的名言名句教育八路军战士。
比武日期终于来临。雷子枫昂首阔步走进了武馆里面。其它的战俘们也纷纷来到现场，观看此次正邪较量。
武馆馆主还专门把刘建功也带到了馆内，并且将刘建功绑在擂台旁边，安装了几把钢刀对准刘建功的身体。只要雷子枫输一局，便有日军人员摁下钢刀旁边的摁钮，钢刀就会向刘建功的身子移动过去。
对于日军这种做法，虽然所有战俘都不服，无奈身为阶下囚只得忍气吞声，把希望寄托在了雷子枫身上。
开场的第一局。雷子枫武馆馆主打得难解难分，最终以雷子枫失败告终。日军人员随即摁下了钢刀摁钮，钢刀向刘建功的身子移了过去。
接下来的几局里面，虽然雷子枫勇猛擅战，依然输了好几局，而被绑在一旁的刘建功则受到了刀割之痛。急得一旁的石敢当干瞪眼也是无可奈何。
比武进行到一半。雷子枫与武馆馆主都负了很多伤。最后，武馆馆主命令手下从擂台上空隆下一座铁笼，在铁笼里跟雷子枫对打起来。雷子枫在对打过程中不慎跌倒在铁栏边，才发现上面有电。于是计上心来，瞅准一个机会把武馆馆主踢倒在了铁栏上，武馆馆主立时被铁栏上的电电晕了过去。（原创剧情，转载请注明出处！）
刘建功等人继续秘密挖掘地道。而上官于飞那边，在佐藤健一的帮助下，地道离战俘营越来越近了。
有几次，刘建功等人挖掘地道的时候险些被日本人发现，幸好都被机智灵活的雷子枫躲避了过去。
表面上来看，刘建功等人挖掘地道的行动神不知鬼不觉，事实上一行人的行动早就被一位国军士官盯上了。这位国军士官趁着国军大官不在牢房里面，悄悄潜进对方的牢房里搜寻地道踪迹。正在搜寻的时候，国军大官凑巧从外面走了回来。看到下级正在房间里寻找东西，心里当即知道发生了什么事情。不过这位国军大官表面上没有表示出什么神态。而是佯装不知质问下级为何搜寻自己的房间。国军士官赶紧撒了个谎，声称是奉日本人的命令前来检查取暖设备。
事后国军大官跟刘建功等人一商议。决定设计除掉这位国军士官。趁其没有防备的时候悄悄有其衣服上撒下了可以制产瘟疫假像的草药。这位国军士官丝毫不知情，穿上衣服之后忽然感觉全身骚养难当。
一次跟日军监狱长会面的时候，监狱长发现了国军士官身上的皮肤生病状况。当下毫不客气从身上掏出手枪杀害了这名国军士官。刘建功等人站在远处看在眼里，心里终于松了一口气。
记者团终于来战俘营参观了。刘建功等人已经跟上官于飞秘密商议好，于当晚从地道中逃脱。众人准备得当。表演节目的时候忽然制造混乱，在混乱中逃出了日军战俘营。
回到峡口村之后，刘建功等人与八路军长官会和。商议如何攻打团城。团城里面，丁大胜再次跟上官于飞秘密会和。商议如何反日。商谈完毕之后，丁大胜将所有士兵叫到院子里面，然后将上官于飞拉到身边，公布了对方的真实身份。并且要求士兵们一起抗日。士兵们个个本来都对日军恨之入骨，这会儿看到长官带头抗日，人人无不热血沸腾，表示要跟日军血战到底。
八路军长官调集大部队开始攻打团城，奈何团城墙高城厚，且有日军重兵把守，八路军部队虽然人数众多，一时半刻却无法攻陷团城。
另外一边，刘建功与雷子枫秘密埋伏在官道上，只等救援团城的日军部队经过，然后来一个迎头痛击。不过刘建功对这次行动有几分担心。因为日军部队知道八路军大部队在攻打团城，所以专门增派了重型作战单位支援团城，其中就有装甲车。面对刘建功心中的担忧，雷子枫却是丝毫不在意，表示一人就能解决掉日本人的装甲车。（原创剧情，转载请注明出处！）
雷子枫一伙人与支援团城的日军大部队进行了一场血战。在战斗中，日军装甲车威猛无比，所向披靡。所过之处尽日八路军尸体。
眼看八路军要败给日军部队，雷子枫一马当先爬到一颗树上，待装甲开过来的时候跳到车上，扔了几颗手雷终于制服了装甲车。
另外一边，八路军大部队依然在攻打团城。夺何敌人拥有强大火力，且死守不退。至使八路军损伤许多战士依然攻不下团城。随后八路军指挥官命令部队冲锋。抬着云梯架到城墙上，日军见八路军要从梯子上爬上来，随即展开了疯狂的反攻。至使八路军再次折损许多士兵。
眼见攻打团城之战即将以失败告终。八路军指挥官正想命令队伍撤退。此时雷子枫等人忽然杀来。雷子枫一人坐在装甲车里面，对着日军的城墙开了几炮。瞬时间飞沙走石，炮声隆隆中，城墙被炸开了几个大口。八路军部队见打开了突破口，人人端着冲锋枪杀进了团城里面。
城内，丁大胜带领上官于飞以及部下们准备反日。来到一条小巷中正好与朱半山的部队不期而遇，双方就地掩藏起来，在小巷中展开了激烈的枪战。
玲珑随着大部队冲进团城之后，在断壁残墙下发现了一个日本伤兵。本着救死扶伤的想法。玲珑战战兢兢向日本伤兵走了过云，不料伤士见有中国士兵过来，强打精神从地上站起来端着长枪就要射杀玲珑，此时石敢当忽然出现，举枪杀死了日本伤兵。玲珑随后也开枪杀死了一个日本伤兵。从来没有杀过人的她忽然精神崩溃，扑进石敢当怀中痛哭起来。
八重带领部队从城楼上撤退下来，听说丁大胜反日，立即带领部队向小巷赶去。本来丁大胜的部队跟朱半山战得不相上下，有了八重部队的参和之后。丁大胜的部队节节败退，眼看就要被日军灭掉。
危急关头中，一伙八路军士兵赶了过来，跟八重部队进行了激烈的交火。朱半山眼见日军失利，迅速带着手下们撤退。丁大胜见仇人逃走，只身跟踪过去。最后与朱半山狭路相逢，两人掏出手枪互射，最终双方中弹身亡。
八路军虽然攻入团城，却依然遭到一小股日军强烈抵抗。雷子枫在战斗中英勇无比拿着炸药炸掉了小股日军的阵地，随后因伤势过重昏地不醒。
八路军终于攻下了团城。日军带领仅有的部队仓惶撤退。团城商会会长见大势已去，就想跟八路军和好。此时身边的女助手奉劝会长不要轻举妄动。先观察局势再决定是否跟八路军合作。（原创剧情，转载请注明出处！）
雷子枫舍身炸日军阵地重伤昏迷。随后被紧急送往八路军后方医院医治。一行人对雷子枫的行为佩服无比。同时也深深地担忧雷子枫的伤情。特别是上官于飞，看着昏迷不醒的雷子枫，联想到往昔俩人在一起相处的时光。忍不住流下了眼泪。
而雷子枫的二个好兄弟，阿福和猴子则没日没夜的坐在病房门口苦苦守候老大。
在守候过程中。猴子认识了商会会长的女儿，商会会长的女儿心地善良，与猴子聊得非常投机，还替猴子察看身上的伤势。在商会会长女儿细心的照顾下，猴子渐渐对其产生了爱意。
八路军攻下团城之后，接下来的工作便是召集城内的经商者开一次会议，以便迅速恢复团城的经济。各界商人参加了八路军召开的会议。在会议上，为首的商会会长故意为难刘建功，表示自己有一个非常大的担忧。八路军虽然攻下了团城，万一日军日后再次反扑。八路军是否会弃掉团城。面对商会会长故意叼难的问题。刘建功耐心的为众人讲解。声称日军的抗日侵略行为已如西沉的太阳。时日不长了。所以日军是不会再次来夺团城，就算日军来了。八路军也会正面积极跟日军展开战争。绝不会丢弃民众不管。
会后上官于飞与刘建功商议会上的情况。提起商会会长的态度。大家决定要耐心对待此人。同时，上官于飞建议举行一场联谊晚会，以此增进军民之间的情谊。刘建功认为上官于飞说得有理。决定地联谊晚会的事情。
另外一边，雷子枫凭着过硬的体质，终于苏醒过来。众人见雷子枫大难不死，无不为其欢声雷动。特别是上官于飞，更是欢喜得就像是过大年一样。
一天猴子来看望雷子枫。并且把喜欢商会会长女儿的事情说了出来。同时向老大征询如何追求心上人。雷子枫见手下也谈恋爱了。当下表示只要喜欢对方就大胆追求便是，无需有过多顾虑。此时上官于飞也走了进来。雷子枫将猴子有心上人的事情告诉给了上官于飞。上官于飞一听猴子跟商会会长的女儿有来往。便嘱吩猴子借着平日跟商会会长女儿谈话的机会，向其求助。多做一下老爸的思想工作。
八路军举办的联谊晚会哪期进行。在晚会上，八路军女战士们排成一排唱起了动听的歌曲。获得了在场观众热烈的掌声。随后人人都站起身来以示庆祝。不料此时忽然发生了幕意想不到的情况。一名商会会长忽然中弹身亡。
会场里立时一片大乱。刘建功等人保护平民的同时，让石敢当去追查凶手。
此时凶手已经跑出了会场外面，几个民兵端着长枪紧随其后。不料凶手枪法以及身形移动迅速，几个民兵还没回过神来，全部中弹身亡。
最后石敢当也跑了出来，与枪法高超的凶手进行了激烈的枪战。最后还是没对方逃脱了。（原创剧情，转载请注明出处！）
八路军举行联欢会晚的时候，竟然有人公然在会场上开枪杀人。会场顿时一片大乱，石敢当端着长枪冲出会场外面的时候，看到几个躺在血泊中的民兵已经气绝。此时石敢当与女杀手相隔不过百米。石敢当反应迅速，从手上掏出长枪对准女杀手就是一枪。女杀手看来经过特种训练。面对枪法精准的石敢当临危不乱，仅是转了一个身便躲过了石敢当射出的子弹。石敢当见女杀手身形如此灵活，心中吃了一惊。女凶手趁着石敢当吃惊的时候回敬了一枪。石敢当迅速隐藏在墙角处，躲过了袭来的子弹。待石敢当探出头的时候，发现女杀手已经隐入到了树林中。石敢当冲着树林连开几枪，只听到树叶沙沙作响，女杀手已经不见了踪迹。
事后石敢当将与女杀手过招的事情说了出来。刘建功等人闻言面色沉重。当即叮嘱石敢当好好调查女杀手的去向。事后大家又一商量，绝定派出狙击高手阿福追杀女杀手。
女杀手开枪打死的人是商会的副会长。正会长本来就对八路军有意见。副会长一死，正会长将各界商人召集到家中，集体开了一次会议。商议到底是否听从八路军的话，跟共产党合作。经过众人一至商议。大家决定从此以后不再听从八路军的安排。
会议开完之后，林会长又想到了女儿的事情。于是把女儿叫到身边。问其是不是跟八路军的一个战士走得非常近。林会长的女儿没有否认跟猴子亲密的关系。林会长一听当即面色一变，声色厉色劝阻女儿以后不要再跟八路军的人走得太近。
猴子牢记雷子枫的训诫。某日在医院中再次跟林会长的女儿相遇。面对日思夜想的心上人。猴子一时结结巴巴不知道应该如何开口。林会长的女儿还以为猴子是劝说自己回家以后找老爸谈谈事，让其服从八路军的安排。不料猴子终于开了口，对林会长的女儿表白。林会长的女儿心中虽然对猴子也有一些情意。但是回想到老爸反对自己不能跟八路军走得太近。于是只得硬起心肠向猴子表示自己有了心上人了。
猴子闻言有如青天霹雳一声响，呆在原地半天回不过神来。直到林会长的女儿走远了，猴子的眼框才渐渐泛红。
林会长跟一些商人商量好之后。各自回到家中着事事情。许多商家开始提高米价。或者有的商家关门闭户。百姓们一时买不到粮食。开始人人自危。还有好事者借机扇动人民群众。声称团城出现这种粮食紧缺的事情，全部跟八路军领导不当有关。一部份人民群众听信反共份子的话，开始四处骚扰八路军。一时之间。团城内外一片混乱。（原创剧情，转载请注明出处！）
团城混乱的局面让刘建功等人头痛不已，大家开会商议却讨论不出一个行之有效的方案。
女杀手开始在城中四处枪杀商人。凡是跟八路军有来往的商人皆无一幸免。长此以往，商人们都不敢再跟八路军合作。一听到八路军的名字就像是听到了老虎一样害怕。
阿福暗中跟踪女杀手，某日终于与女杀手不期而遇。两人在团城内的民房屋顶上奔走如飞，时而举枪射杀对方，时而端枪迅速跳离。两人你来我往从白天战到黑夜，最后同归于尽死亡。闻讯而来的石敢当悲痛万分地扶起奄奄一息的阿福。此时阿福凭借最后一口气。把手中的长枪递到了石敢当手中。同时叮嘱石敢当一定要好好做人，杀尽天下坏人。在石敢当的哭泣中，阿福带着笑容撒手离世。
刘建功等人对阿福的死悲痛不已，尤其是雷子枫和猴子，两人更是心痛不已，暗中发誓一定要杀尽所有日本人为兄弟报仇。
日军依然惦记夺城之恨。不久之后开始派遣大部队对团城展开了反攻。团城内的老百姓闻言日本人要回来夺城，吓得一片混乱。有的闭门不出，有的带着粮食细软逃往各种。有的则寻求八路军的庇护。林会长在混乱的逃亡队伍中不听从八路军战士的劝告，从藏身之处站出来，想要跟日本人对话。不料他刚从藏身之处站出来，立即被日本人开枪杀死。
不久之后，日军大部队对团城展开了一轮夺城战。八路军战士死守城墙，坚决不让日军前进一步。双方炮火相见，杀得分外眼红。从白天杀到黑夜，又从黑夜杀到白天。
几天功夫下来，八路军战士损伤过半。石敢当等人亦是筋疲力尽。日军兵力依然在八路军之上。不待八路军休息再次展攻击。八路军的战士依然死死抵抗。城内的一些有良知的老百姓目睹八路军为国奉献生命的至死精神，纷纷被感动，有很多老百姓主动为八路军抗起军旗，为整个部队鼓舞打气。
在老百姓的支持下。石敢当等人越战越英勇。雷子枫则带领一行小分队趁夜潜出城外，出奇不意攻陷了日军的一个阵地。是日日军发现八路军的偷袭行为。愤怒万分，调集重兵攻打雷子枫的小分队。眼看雷子枫等人就要阵亡。刘建功等人从城内赶来支援。在战斗中刘建功不幸身亡。
随后八路军大部队来到团城支援。经过大部队的强力攻打，终于灭掉了日军部队。而雷子枫亦亲手杀死了日军的头领，为所有中国兄弟报了仇。在硝烟中，雷子枫接过八路军领导的锦旗。被委任为狐牙峰支队的队长。（原创剧情，转载请注明出处！）